话说永元三年（501年）二月，南康王萧宝融自称相国，建西台，任命萧衍为征东将军。同月，萧衍出兵襄阳，移送檄文到建邺城，耀武扬威。抵达竟陵郡后，命王茂与竟陵太守曹景宗大败忠于萧宝卷的郢州（治今湖北武昌）刺史张冲，并筑汉口城以困厄郢、鲁二城。三月，萧宝融在江陵即位，即是后来的齐和帝。
齐和帝萧宝融升授萧衍为尚书左仆射，加征东大将军、都督征讨诸军，假黄钺。四月，萧衍出兵沔水，命王茂及西台将领萧颖达等围困郢城。
薛元嗣不敢出兵迎战，但闭城严守，并遣派使者到建康乞请援师。齐主萧宝卷已命豫州刺史陈伯之，移军镇守江州，西击荆、雍二州，至是复令军将吴子阳、陈虎牙等，率领十三军前往援救郢州，进军屯守巴口。
萧颖胄让席阐文来到军前对萧衍说道：“今顿兵两岸，不并军围郢，定西阳、武昌，转取江州，似已失计，不如向魏通好，乞师为助，尚是上策。”
萧衍闻言，笑语道：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，四面可达，所以兵压汉口，连结数州。今若并军围郢，又分兵前进，鲁山必截我后路，粮道不通，如何持久？西阳、武昌，非不可取，但取得二城，应该分兵把守，最少须有万人，粮饷相等，倘使东军西来，用万人攻两城，我若再分军应援，首尾俱弱，否则孤城必陷，一城失守，全局土崩，天下事从此去了！今若得拔郢城，西阳、武昌，自然风靡，何必先分兵散众，自取祸患呢！大丈夫举事，欲清天步，拥数州兵入诛群小，譬如悬河注火，一扑即灭，怎得北面事虏，求援戎狄？彼未信我，我已足羞，这是下计，何谓上策？卿为我还白镇军，即指颖胄。前途攻取，不妨悉委，事在目中，无虑不捷，但仗镇军静镇便了！”料得着，说得透。
席阐文听了萧衍这番讲解，只好唯唯而去。萧衍命军将梁天惠等人屯守渔湖城，唐修期等人屯守白阳垒，夹岸相对，专门等待东军到来。
吴子阳进至加湖，距郢城约三十里，看见西师沿路设屯，不敢前敌，但倚山带水，筑寨自固。
会值春水暴涨，萧衍使王茂等人率领自师，夜袭加湖，吴子阳未曾预先防备，骤然听闻西军大至，战鼓喧天，急得心慌意乱，不遑部署。
那王茂等已经登岸攻寨，杀进帐中，吴子阳上马急奔，仓皇走脱，将士溺死杀死，不可胜计。
王茂等人俘得余众，返回军营报功。郢、鲁二城，闻吴子阳败去，相率夺气。鲁山城的守将房僧寄，又遭疾病而死，众士兵推助防将孙乐祖为主，仍然复于拒守。无如粮食已罄，所有军士，只得在矶头捕鱼供食。
萧衍探悉情形，恐他出走，特遣偏军截住去路，一面致书劝降。孙乐祖窘迫无计，只好依了萧衍书信，举城归顺。
郢城被包围已经数月，士卒是十死七八，守将薛元嗣、邓茂，日坐围城，惶急万状。
萧衍令孙乐祖作书招降，元嗣等以鲁山失守，孤城万难保全，不得已令张孜回复书信，情愿投诚。
张冲故吏房长瑜对张孜说道：“前使君忠贯昊天，郎君亦当坐守画一，负荷析薪；若天命已去，惟有幅巾待命，下从使君，奈何腼颜出降呢！”
张孜不能从，与薛元嗣、邓茂等迎纳萧衍的军队。萧衍即令韦睿为江夏太守，行郢府事，恤死抚生，郢人大安。
诸将欲休兵在夏口，缓日进行，萧衍叱道：“此时不乘胜长驱，直捣建康，尚待何时！”张弘策、庾域等亦以为然，于是整军出发，陆续东行。
可笑那齐主萧宝卷，尚在京都中撤了阅武堂，改造芳乐苑，恣意奢淫。苑中山石，概涂五采，闻有人民家中有好树美石的，一概毁墙撤屋，将其徙置芳乐苑间。傍池筑榭，叠石成楼，复壁邃房，俱绘画着裸身男女，作猥亵之状。又在苑中设立店肆，使宦官宫妾，共为稗贩，命潘妃为市令，自为市吏录事。遇有争斗等情，一概就让潘妃判断，应罚应笞，一由妃意。萧宝卷自有小过，潘妃就上座审讯，或罚萧宝卷长跪，甚且加杖，萧宝卷却乐受如饴。后世之跪踏板者，想是受教东昏候？
萧宝卷复开渠立埭，躬自引船，埭上设店，入坐屠肉。当时，都下有歌谣云：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”
萧宝卷闻此歌谣，却愈发感觉得意，待遇潘妃，不啻孝子？潘妃生有一个女儿，百日就夭殇，他却自服衰绖，内衣亦悉着粗布，积旬不听音乐。群小来吊，盘旋坐地，举手受执蔬膳。后经伥子王萧宝孙等，并营肴馐，云为天子解菜，方食荤腥。潘妃无福，不能早死，若此时病殁，倒有一个大孝子，应比潘妃之女哀毁十倍。
潘妃之父宝庆，与诸小人共逞奸毒，遇到富人悉诬为罪犯，籍没其家资归己，又辗转牵连，一家被陷，祸及亲邻，萧宝卷概不过问。
萧宝卷惟素性好淫，虽然畏惮潘妃，尚引诸姊妹游苑，觑隙交欢。或为潘妃所闻，辄召入杖责，乃敕侍臣不得进荆荻，期免凌辱。古今无此愚主。又偏信蒋侯神，即蒋子文。将蒋子文神像迎入宫中，尊为灵帝，昼夜祈祷。
其嬖臣朱光尚，自言能见鬼神，日引巫觋，哄诱萧宝卷。萧宝卷迷信益深，博士范云对朱光尚说道：“君是天子要人，当思为万全计。”
朱光尚道：“至尊不可谏正，当托鬼神达意便了。”既而萧宝卷出游，人马忽惊，便顾问朱光尚，朱光尚诡词道：“向见先帝大瞋，不许屡出。”
萧宝卷大怒道：“鬼在何处？汝快导我前去，杀死了他！”遂拔刀促行。
朱光尚无法，只得领他寻鬼，盘旋了好几次，方言鬼已逃遁离去，并且捆绑稻草为明帝形状，向北而放然后枭其首，悬诸苑门。可恨可笑。
先是萧昭胄兄弟，奔投崔慧景，慧景败死，萧昭胄等人幸免株连，仍得以王侯还第，唯心中总不自安。前为竟陵王防合将军桑偃，至是入宫，为梅虫儿军副，因感萧子良旧恩，谋立萧昭胄。萧子良即萧昭胄之父。故巴西太守萧寅，与桑偃友善，亦与同谋。
萧昭胄预许寅为尚书左仆射护军，复遣人诱说新亭戍将胡松，约言萧宝卷出游，即闭城行废立之事。若萧宝卷奔至新亭，幸勿纳入，胡松亦许诺。
适萧宝卷新造芳乐苑，经月不出，桑偃等人拟招募健丁壮百余人，从万春门入刺萧宝卷，萧昭胄谓非良策，桑偃党山沙虑事久无成，转告御刀徐僧重，谋划遂被泄露。萧昭胄兄弟，与桑偃等皆为朝廷所捕，同时伏诛。
胡松闻萧昭胄事败，隐怀危惧。这个时候，新除雍州刺史张欣泰，与弟张欣时，递给密书，将与前南谯太守王灵秀，直合将军鸿选等，奉立建安王萧宝夤，废去萧宝卷，诛诸嬖幸，乞请胡松为助。
胡松当然回复书信表示赞成。萧宝卷方才派遣中书舍人冯元嗣，前往援助郢州，茹法珍、梅虫儿，及太子右卫率李居士，制局监杨明泰，送冯元嗣至新亭。
张欣泰让人怀里藏刀刃，跟随着冯元嗣，俟法珍等入座饯别，突然起身砍了冯元嗣的头，坠入盘中。
杨明泰慌忙救护，也被刺倒，剖腹流肠，梅虫儿亦受伤数处，手指皆被刀剑砍掉，忍痛逃出。
茹法珍、李居士，抢先急走，驰还台城，王灵秀突然来至石头，迎入建安王萧宝夤，百姓数千人，皆空手相随，张欣泰亦驰马入宫。
说时迟，那时快，茹法珍等知有变祸，飞马奔还，先至禁中，闭门上仗，禁止出入。
张欣泰不得进去，鸿选亦不敢发，萧宝夤进去杜姥宅休息，待至日暮，并没有喜信传到，从人渐渐溃散。
萧宝夤再欲出城，城门已经关闭，城上有人守着，用箭射下，自知不能脱走，仍然折回，向隐僻处躲避三日。城中大索罪人，张欣泰等人次第见收（被逮捕收监），统遭死罪，连胡松亦俱收诛。
萧宝夤索性出来，戎服诣草市尉，自请处分。还是此着。尉报萧宝卷，萧宝卷召萧宝夤入宫，问明原委，萧宝夤泣答道：“臣在石头，不知内情，偏有人逼使上车，令入台城，左右皆有人监制，不许自由。今左右皆去，臣始得出诣廷尉，自行请罪。”
亏他善诳，暂得保全性命。萧宝卷不禁冷笑，再经萧宝夤哀请，始令仍然恢复爵位。萧宝卷还能顾全兄弟，不似乃父残忍。
嗣又命萧宝夤为荆州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，辅国将军申胄监郢州事，龙骧将军马仙璝监豫州事，骁骑将军徐元称监徐州事，特简太子右卫率李居士，总督西讨诸军事，屯新亭城。旋闻江州刺史陈伯之降附萧衍军队，乃更令李居士兼领江州刺史。
陈伯之初镇江州，为吴子扬等声援，吴子扬败去，郢、鲁二城，俱为萧衍占有。萧衍对语诸将道：“用兵非必需实力，但教威声夺人，已足使远近丧胆。寻阳不必劳兵，一经传檄，自可立定了。”
乃命查检俘囚，得伯之旧部苏隆之，厚加赏赐，令招伯之，且仍许陈伯之为江州刺史。过了数日，苏隆之返报，果得陈伯之降书，但云大军不应遽下。
萧衍笑道：“伯之虽云归附，还是首鼠两端，我军今宜往逼，使他计无所出，方肯诚心来降。”
乃命邓元起引兵先驱，自率杨公则等从后继进。陈伯之退保湖口，留陈虎牙守湓城，陈虎牙即陈伯之的儿子，至萧衍军进薄寻阳，陈伯之只好迎降。
新蔡太守席谦，从陈伯之镇守寻阳，乃父席恭祖，曾为镇西司马，被鱼复侯萧子响杀死。席谦闻萧衍东下，语陈伯之道：“我家世忠贞，有死无二。”
陈伯之遂拔刀杀了席谦，出城迎接萧衍，束甲待罪。
萧衍托萧宝融之命令，授陈伯之为江州刺史。陈虎牙为徐州刺史。汝南民胡文超，亦起兵遥应。
司州刺史王僧景，遣其子王贞孙请降。萧衍遂留骁骑将军郑绍叔守寻阳，与陈伯之引兵东下。临行语郑绍叔道：“卿是我萧何、寇恂呢！隐以汉高、光武自居，怎肯受制宝融。事若不捷，我应任咎，粮运不继，责专在卿。”
郑绍叔流涕应命，萧衍得无后顾忧，专向建康。
忽然由江陵驰到急使，报称巴西太守鲁休烈，巴东太守萧惠子璝，出兵峡口，东击江陵，将军刘孝庆败走，任漾之战死，江陵危急，请即遣还杨公则，顾救根本。
萧衍复答道：“公则已经东向，若令他折回江陵，就使兼程趋至，亦恐不及。休烈等系是乌合，不能久持，但教镇军少须持重，便足退敌。必欲急需兵力，两弟在雍，尽可调遣，较易入援，请镇军酌夺！”
来使还报萧颖胄，萧颖胄自遣军将蔡道恭，出屯上明，抵御巴军。
萧衍驱兵东进，直指江宁，萧宝卷以前次乱事，不久即平，此次亦视若寻常，仅备百日刍粮，且顾语茹法珍道：“待叛众来至白门，当与一决！”
嗣闻萧衍军队已经抵达近郊，于是聚兵议守，特赦二尚方二冶囚徒，充配军役，惟已经论死，不得再活，即牵至朱雀门外，斩决了案。
总督军士李居士，自新亭出屯江宁，西军先锋曹景宗，率兵至江宁城下，未曾列营，居士即出兵邀击，鼓噪而前，曹景宗麾军迎战，劲气直进，大破居士。
李居士遁还新亭，曹景宗乘胜进逼，王茂、邓元起、吕僧珍，依次继进。
新亭城主江道林，引兵出战，被各军左右夹攻，悉数擒归。于是曹景宗据皂桥，王茂据越城，邓元起据道士墩，陈伯之据篱门。李居士侦得僧珍兵少，复率锐卒万人，薄僧珍垒。
吕僧珍道：“我兵不多，未可逆战，须俟他入堑，并力向前，方可获胜。”俄而李居士兵皆越堑拔栅，僧珍分兵上城，矢石俱发，自率马、步三百人，绕出居士后面，城上人复下城出击，号炮一声，内外齐奋，杀得居士胆战心寒，拨马奔回，又丧失了许多甲械。
萧宝卷再遣征虏将军王珍国，及军将胡虎牙，率领精兵十余万，列阵朱雀航南。
宦官王宝孙，持着白虎幡督战，开航背水，自绝归路，示与西军拼命。两军初交，东军确是厉害，并力冲击，西军稍稍却退。王茂奋然下马，单刀直前，王茂外甥韦欣庆，手执铁缠矟，翼茂继进，曹景宗复麾兵直上，专向东军中坚，冒死突入，东军也抵死招架。
鼓声冬冬，杀气腾腾，几乎天昏地暗，寒日无光。适遇西风骤起，飞石扬沙，吕僧珍乘风纵火，焚扑东营，王珍国等不禁骇乱，纷纷退走。
王宝孙持幡大骂，斥辱诸将。直合将军席豪，发愤西向，突入西军阵内，西军已经得势，就使生龙活虎，也要食肉寝皮，何况是区区一个席豪，当下将豪围住，你刀我槊，把豪槊成几个窟窿，眼见是不能活了。豪系着名骁将，一经战殁，全军瓦解，赴淮溺死，数不胜计，积尸与航等。王宝孙亦弃幡逃回。
只有这般胆力，何必信口骂人！
萧衍军队追至宣阳门，都中恟惧，宁朔将军徐元瑜，举东府城出来投降。青、冀二州刺史恒和，奉召入援，见萧衍军队势力强盛，也率众士兵请降。光禄大夫张瓌，弃去石头城，奔还宫中。
李居士孤守新亭，也穷蹙乞降。萧衍入石头城，令诸军围攻六门。
萧宝卷命烧门内营署，驱兵民尽入宫城，闭门自守。外军筑起长围，把他困住，都人谓萧宝卷出游，随处障幔，叫作长围。便是预谶。
萧衍家弟侄，前时遭萧懿之难，逃匿各处，至此俱出赴军前，萧衍令他晓谕各戍，劝令从顺。于是京口屯将左僧庆，广陵屯将常僧景，瓜步屯将李叔献，破墩屯将申胄，相继奉书，愿归麾下。萧衍遣弟萧秀镇守京口，萧恢镇守破墩，各权授辅国将军，从弟萧景镇守广陵，萧权授宁朔将军。
嗣接中领军夏侯详密函，报称萧颖胄病殁，因恐怕巴东西两军，乘隙进逼，所以秘不发丧。萧衍作书答详，令亟向雍州征兵，自在军中，亦绝口不谈萧颖胄已经死的事。夏侯详遂向雍州征兵，留守萧伟，遣弟萧憺赴援。
巴东西军，闻建康已危，且有援军来攻，相率骇散。萧璝、鲁休烈，不得已投降萧宝融。江陵乃为萧颖胄发丧，追赠丞相，封巴东公，予谥献武。速死为幸，否则和帝废死，萧颖胄亦恐难幸免了。
自萧颖胄死后，众望尽属萧衍。萧衍已得萧宝融的诏敕，便宜从事，此时中外归心，更觉大权在握，可以任所欲为了。
萧宝卷为萧衍所困，城中军事，悉委托给王珍国，兖州刺史张稷入卫，受命为王珍国的副手，兵甲尚有七万人。萧宝卷与黄门刀敕，及后宫健妇，习斗华光殿，佯作败状，仆地僵卧，令宫人用板舁去，号为厌胜。又曾经跨马出入，用金银为铠胄，饰以孔翠，昼眠夜起，仍如平时。倒也亏他镇定。或闻外面鼓噪声，便自被大红袍，登景楼屋上，遥望外兵，流矢几及足胫，却也不甚畏惧，从容下楼，但派遣朱光尚祷告蒋侯神，求福禳灾。
茹法珍发兵出战，一再败还，乃请诸宝卷，乞发库银犒军，振作士心。
萧宝卷道：“贼来岂独取我么？何故向我求物！”愚鄙可笑。
后堂贮数百具大木，茹法珍等欲移那些木材作城防之用，萧宝卷却说留这些木材用来建造宫殿，不得妄移，并饬令工匠雕镂杂物，务求速成。岂已自知要死，速成玩物，以图一快耶？抑恃有蒋侯神默祷耶？众情无不怨怠，惟待早亡，但无人敢为首难。
梅虫儿又邀同茹法珍，入宫对齐主萧宝卷道：“大臣不忠，使长围不解，陛下宜诛罪伸威，方得军人效命！”
萧宝卷迟疑未决，那消息已传达军中。王珍国、张稷，当然忧惧，即秘密派遣亲吏出城，赍一明镜，献与萧衍，萧衍亦断金为报。各寓隐情。王珍国遂与张稷商定阴谋，令兖州参军冯翌、张齐，入宫弑杀萧宝卷，并约后合舍人钱强，御刀丰勇之为内应。
时已残冬，萧宝卷在含德殿中，与潘妃等人夜饮，仍然是笙歌杂奏，环佩成围。只此半夕了。钱强偷偷打开了云龙门，放入张齐、冯翌等人，自己则为前导，直接来到了含德殿，萧宝卷已经撤宴，潘妃等均返后宫。只齐主萧宝卷饶有醉意，暂时就在殿中休息寝榻。
萧宝卷突然听闻士兵进入，即趋出北户，欲还后宫，宫门已经关闭，宦官黄泰平用刀刺向萧宝卷的膝盖，他痛极仆地，外兵已经驰入，张齐执刀先驱，见萧宝卷仆地呼号，便手起刀落，将萧宝卷劈作两段。萧宝卷年才十九岁，在位仅三年。
王珍国与张稷，也引兵入殿，召尚书右仆射王亮等，列坐殿前，令百僚署笺，并用黄紬包裹着萧宝卷的首级，遣博士范云等，送到石头城。
右卫将军王志叹道：“冠虽敝不能加足，奈何倒行逆施呢！”遂佯作痴呆，不肯署名。
范云等既来至石头城，萧衍顿时大喜。且因与范云有旧日交情，于是留参帷幄，使张弘策等先入清宫，封府库及图籍。
城中珍宝委积，由张弘策禁勒部曲，秋毫无犯。
杨公则率兵入东掖门，卫送公卿士民出城，俱使安归，毫不侵掠。惟拿下茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之等四十一人，及妖艳淫靡的潘贵妃，拘拿系在狱中，听候萧衍发落。
萧衍于是入屯阅武堂，用宣德太后令，追废涪陵王萧宝卷为东昏侯，褚后及太子诵为庶人。因而有诗叹道：
到底淫荒足杀身，为君在位仅三春。
孽妃受戮原同罪，但累妻孥作庶人！
欲知太后令中，如何措词，请读者续阅下章节。
萧宝卷即位三年，视百姓如草芥，对文武大臣也不知爱惜，动辄大开杀戒。他的表叔江祏、江汜多次对他好言劝谏，他怀恨在心。二江于是想废昏立明，图谋拥立萧宝卷的堂兄始安王萧遥光为帝，却被萧宝卷的舅舅刘暄告发，萧宝卷于是杀死二江。萧遥光害怕，举兵作乱，兵败被杀。萧宝卷孩童时和萧遥光同住，感情深厚，呼为“安兄”，事后曾登上旧宫土山眺望东府，怆然呼道：“安兄！”且呜咽，左右不忍视，这也是萧宝卷为数不多有记载的真情流露。
萧宝卷赏赐了平乱有功的萧坦之、徐孝嗣、刘暄等多人，但不久就杀害萧坦之。萧宝卷左右茹法珍、梅虫儿、直阁将军徐世标诬告刘暄谋反。萧宝卷起初认为自己的亲舅舅不会如此，但徐世标却说：“先皇齐明帝是齐武帝的堂弟，很受武帝的恩遇，尚且杀齐武帝的子孙，舅舅怎么可信？”于是萧宝卷也杀了刘暄。镇军司马曹虎家中多财，萧宝卷也杀了他，吞没了他的财物。徐孝嗣也想废昏立明，事泄，也被萧宝卷鸩杀。至此，齐明帝留下的二江、萧遥光、萧坦之、刘暄、徐孝嗣六位顾命大臣全都被杀。萧宝卷疯狂的乱砍滥杀，引起了大臣们的惊惧。为求自安，纷纷起兵造反。永元元年（公元499年）十一月，齐太尉陈显达在寻阳（今江西九江）起兵，进军采石（今安徽马鞍山长江东岸）。次年三月，平西将军崔慧景叛变，与萧宝卷的胞弟徐、兖二州刺史江夏王萧宝玄联合起兵围建康。陈显达、崔慧景虽先后兵败被杀，但在朝野上下却引起了震动。这年十一月，雍州刺史萧衍与吕僧珍等率领万人在襄阳（今湖北襄樊一带）起兵。面对如此险峻的形势，萧宝卷却不知末日将临，仍沉溺于嬉戏玩乐之中。
茹法珍和萧宝卷的另一个亲信梅虫儿对萧宝卷进谗言说：“大臣们都不尽力，所以敌人的包围不能解除，应将他们都杀掉。”萧宝卷听信了他们的话，准备再一次地向大臣们举起屠刀。萧宝卷的一意孤行，终于促成了内外反对势力的联合，加速了自己政治权利的垮台。