话说齐主萧宝卷对潘贵妃宠爱有加，除了命人把金子凿制成莲花贴在地上，让潘玉儿在上面行走，并且说：“这叫做步步生莲花。”
而潘玉儿的服饰用具，无不是尽心挑选的珍奇之品，如此奢侈，以致府库中旧有的物品，不再能满足其用。萧宝卷于是派人以高价收买民间的金玉宝器，价格皆高于正常价格数倍。萧宝卷还让人把京城建康（今江苏南京）的酒税全都折合成银钱交入官库，就这样仍不能满足后宫之用。
齐主萧宝卷命令扬、南徐二州的桥梁、塘坝、丁役折计工程价值，敛取现钱，供应太乐和主衣库的日杂费用。因此各处的水塘沟渠，全都废毁。萧宝卷还命令交纳赋税的百姓上贡锦鸡头，白鹤翎、白鹭羽毛，此类敛财名目成百上千，无穷无尽。
潘玉儿放纵恣肆，威风横行远近，她的父亲潘宝庆和一群小人共同施展毒计，诬告富人有罪，霸占其田宅资财。
齐主萧宝卷后来在芳乐苑中建立一个集市，让宫人、宦官们充当小贩，让潘玉儿做市令，他自己则自任集市的录事，如果谁稍有过失，潘贵妃就把其交给卫士杖责。萧宝卷小有得失，潘玉儿就用棍子打他，于是他命令武士们打时不得使用杖和实芯的荻杆。
萧宝卷虽然畏惧潘玉儿，却暗地里和她的姐妹们淫通。齐主萧宝卷每次出游，贵妃潘玉儿乘着小车，宫人都露出裤子，穿绿丝鞋，萧宝卷自己则穿着军服骑马跟在后面。萧宝卷又开渠立坝，亲自拉船，坝上开店，坐在那里卖肉。当时百姓有歌谣说：“阅武堂，种杨柳，皇上卖肉，潘妃卖酒。”
却说前时裴叔业在豫州谋反，皇帝萧宝卷授萧懿持节、征虏将军、督豫州诸军事、任豫州刺史、领暦阳、南谯二郡太守，讨伐裴叔业。裴叔业北投北魏。之后崔慧景叛乱，又被萧懿平定，萧宝卷于是留萧懿在京都，超拜尚书令。萧懿之弟萧畅为卫尉，职掌管龠，雍州刺史萧衍，乃是萧的懿次弟，即派遣亲吏虞安福，入都对萧懿转告道：“兄一举平贼，功高震主，就使遭际清时，尚或难免，况在乱世，怎能自全！计不如勒兵入宫，行伊、霍故事，却是万世一时的机会。否则仍表请还镇，托名拒虏，内畏外怀，谁敢不从！若放弃兵权，徒縻厚爵，高而无民，必生后悔！”
萧懿摇首不答，长史徐曜甫从旁苦劝，又不见从。茹法珍、王咺之等，忌惮萧懿威权，密语萧宝卷道：“懿将行隆昌故事，恐陛下命在旦夕。”萧宝卷矍然起座，即命法珍等设法除掉萧懿。
徐曜甫得知消息，慌忙具舟江渚，劝萧懿出奔襄阳。萧懿慨然道：“自古皆有死，岂有叛走尚书令么？”
萧懿有弟九人，除萧衍、萧畅外，长为萧敷，余为萧融、萧宏、萧伟、萧秀、萧咺、萧恢。萧伟与萧憺已经进入襄阳。萧敷、萧融等统尚在京都，预备逃匿。
茹法珍等恐萧懿为变，伺机萧懿在尚书省，即持敕赐药。萧懿毫不流连，惟向中使慨语道：“家弟在雍，很为朝廷担忧哩。”既有萧衍将为变，不如先立贤君，尚得保全齐祚。说毕，即饮药自尽。萧懿的弟侄统皆被害身亡去了，惟萧融为朝廷所捕，亦被处死。一面派遣直后将军郑植，前往刺杀萧衍。
郑植之弟郑绍叔曾经为衍宁蛮长史，茹法珍等人派遣郑植前往刺杀，嘱令联络郑绍叔，乘间行事。郑绍叔既与郑植会谈，即将乃兄来意，据实告于萧衍。萧衍特意备办酒宴，令担至郑绍叔家，为郑植接风。自己亦备驾前往。宾主会席，饮至半酣，萧衍笑语道：“朝廷遣卿图我，今日闲宴，我特戴头前来，何勿急取！”
郑植亦大笑道：“且待明日取公，今且饮酒罢。”及酒阑席散，萧衍又令郑植遍阅城隍府库，与士马器械舟舰。
郑植既阅毕，退语郑绍叔道：“雍州实力，确是坚强，未易规取。”
郑绍叔闻言，说道：“兄还都后，不妨实告天子，若欲取雍州，绍叔愿率众力战，一决雌雄。”
郑植住了两日，便告辞而行。郑绍叔送至南岘，握手流涕，然后别去。
郑植离开京都的那个时候，当时萧懿尚未死，所以郑植未提及。到了是回来京都的时候，郑植晓得萧懿的耗问已至，萧衍东向恸哭，到了夜间，便召参军张弘策、吕僧珍，长史王茂，别驾刘庆远，功曹吉士瞻等人，入宅定议。翌晨出厅视事，召集僚佐与语道：“昏主暴虐，恶逾桀纣，当与卿等入都，废昏立明，共扶社稷！”众皆许诺。
当下建牙集众，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘，出从前所贮竹木，补葺船只，事皆立办。诸将又复索橹，吕僧珍有橹数百张，搬将出来，每船付与二橹，适足敷用。
正拟整军出发，听闻朝廷遣辅国将军刘山阳，来到了荆州，会合荆州长史萧颖胄，将袭击襄阳。萧衍遂遣参军王天虎驰赴江陵，沿途与州府书，声言刘山阳西上，并袭荆、雍。又与萧颖胄兄弟各至一函，约他同时起义，共入建康。
萧颖胄是齐祖萧道成之族侄，父名赤斧，曾为太子詹事，殁后由萧颖胄袭荫，累佐诸王出镇。
此时南康王萧宝融，乃是齐明帝萧鸾之第八子。都督荆州，命萧颖胄为冠军将军西中郎长史，行荆州府州事。既得萧衍书信，怀疑未决。萧颖胄之弟萧颖达，亦在南康王幕中，览书后与兄长密议，也一时不能定谋。
刘山阳行至巴陵，逗留十余日，徘徊不进。萧颖胄已经遣还王天虎，王天虎复奉萧衍命，传书萧颖胄，指示方略。萧颖胄乃呼参军席阐文，及谘议柳忱，闭斋密议。
席阐文道：“萧雍州蓄养士马，非复一日，江陵人素畏襄阳，又众寡不敌，万难相制。就使幸能制服，朝廷反多疑忌，不肯包容。今若诱杀山阳，与雍州共事，改立天子，号令诸侯，未始非一时霸业呢！”
柳忱亦接入道：“朝廷狂悖已甚，京师贵人，莫不重足屏息。君等幸在远镇，尚能自安。今乃命山阳前来，假我图雍，这明明是卞庄刺虎的计策。君独不闻萧令君么？率精兵数千，破崔氏十万众，尚为群邪所陷，竟至杀身。况萧雍州雄略盖世，必非山阳所能敌。山阳被破，朝廷转归罪荆州，谓我不能相助，进退两难，何不早从席参军言，别筹良计。”
萧颖达闻二人言，亦奋然道：“二君言是，阿兄不可不依！”
萧颖胄道：“席参军劝我诱杀山阳，计将安出？”
席阐文道：“山阳迟疑不进，明是疑我；我只好斩天虎首，送与山阳，山阳必欢然前来，我得乘便下手了。”
萧颖胄道：“如杀天虎，萧雍州能不疑我么？”
席阐文道：“这也不难！可先复书与他，说明诱杀山阳，不得不尔。以一天虎易山阳，想萧雍州亦必谅我呢！”计固甚善，可惜太毒！
萧颖胄依议，遂遣使报达萧衍，自召王天虎入室，愀然与语道：“卿与刘辅国相识，今只得权借卿头。”头可借得么？王天虎闻言，顿时骇极，方欲答言，已由萧颖达趋入，从背后拔出佩剑，劈死了王天虎。当即枭其首级送与刘山阳，一面征发车牛，扬言将起兵讨雍。
刘山阳得王天虎首级，即单车白服，只带左右数十人，来见萧颖胄。萧颖胄使前汶阳太守刘孝庆等，埋伏士兵在城内，自率数人出迎。
待刘山阳入城，一声暗号，埋伏的士兵一齐冲出，就使刘山阳三头六臂，至此也不能抵敌，刘山阳立即就被杀毙命了。刘山阳的副将李元履，听闻刘山阳已经被杀，不得已挈众士兵请降。
萧颖胄恐司马夏侯详，未肯从议，商诸柳忱。
柳忱答道：“这也容易，近日详子求婚，尚未允诺，今欲举大事，何惜一女呢！”遂以女字（字是嫁之意）详子夔（夏侯详儿子夏侯夔），约同起事。
夏侯详当然允洽。乃即奉南康王萧宝融为主，下教戒严。萧宝融年只十三岁，有何大略，凡事俱由萧颖胄主张，不过假他为名。令萧衍都督前锋诸军事，自为都督行留诸军事，加夏侯详为征虏将军，遣宁朔将军王法度，出徇巴陵。一面使人送山阳首至雍州，约期来年二月，进兵建康。
萧衍遣派王天虎赍书时，曾语张弘策道：“兵法以攻心为上，天虎往荆州，人皆有书，独于南康部下，只有两函，与行事兄弟，外人必谓行事另有隐谋，行事无以自明，不得不姿心就我，是两空函足定一州了。”
萧衍隐谋，借他口中自述。及萧颖胄计诱刘山阳，驰书说明杀王天虎之事，萧衍不加可否，无词答复。便是默许。至刘山阳的首级传到，方谓须延期进兵，萧衍问何因？来使言年月未利，所以延期。
萧衍勃然道：“行军全仗锐气，事事赶先，尚恐疑怠，若顿兵十旬，必生悔吝。且太白星已现西方，仗义兴师，有何不利！从前周武伐纣，行逆太岁，并未闻展年待月，终得成功。今处分已定，事难中止，还要迁延做甚！”言之有理。遂遣还来使，自上南康王笺，请称尊号，即日举义进兵。
南康王萧宝融，一时未敢称尊，但使萧颖胄、夏侯详二人出名，传檄文告于京邑百官，及诸州郡牧守。檄云：
夫运不尝夷，有时而陂，数无恒剥，否极则亨。昔我太祖高皇帝德范生民，功极天地，仰纬彤云，俯临紫极。世祖嗣兴，增光前业，云雨之所沾被，日月之所出入，莫不举踵来王，交臂纳贡。郁林昏迷，颠覆厥序，俾我大齐之祚，翦焉将坠。高宗明皇帝建道德之盛轨，垂仁义之至踪，绍二祖之鸿基，继三五之绝业。昧旦丕显，不明求衣，故奇士盈朝，异人幅辏。嗣主不纲，穷肆陵暴，十愆毕行，三风咸袭，丧初而无哀貌，在戚而有喜容，酣酒嗜音，罔惩其侮，谗贼狂邪，是与比周，遂令亲贤婴荼毒之谋，宰辅受葅醢之戮。江仆射、萧刘领军、徐司空、沈仆射、曹右卫，或外戚懿亲，或皇室令德，或时宗民望，或国之虎臣，并勋彰中兴，功比周召，秉钧赞契，受遗先朝。咸以名重见疑，正直贻毙。害加党族，虐及婴孺。曾无渭阳追远之情，不顾本支歼落之痛，信必见疑，忠而获罪，百姓业业，罔知攸暨。崔慧景内逼淫刑，外不堪命，驱土崩之民，为免死之计，倒戈回刃，还指宫阙，城无完守，人有异图。赖萧令君勋济宗祏，业拯苍氓，四海蒙一匡之德，亿兆凭再造之功。江夏王拘迫威强，牵制巨力，迹屈当时，心犹可亮，竟不能内恕探情，显加鸩毒。萧令君自以亲惟族长，任实宗臣，至诫苦言，朝夕献入，谗丑交构，渐见疏疑，浸润成灾，奄罹冤酷。用人之功以宁社稷，刈人之身以骋淫滥，台辅既诛，奸小兢用。梅虫儿、茹法珍妖忍愚戾，穷纵丑恶，贩鬻主威，以为家势，营惑嗣主，恣其妖虐。宫女千余，裸服宣淫，孽臣数十，袒裼相逐。帐饮阛肆之间，宵游街陌之上。刘山阳潜受凶旨，规肆狂逆，天诱其衷，既就枭翦。夫天生蒸民，树之以君，使司牧之，勿使失性。岂有尊临寓县，毒遍黔首，绝亲戚之恩，无君臣之义，功重者先诛，勋高者速毙！九族内离，四夷外叛，封境日蹙，戎马交驰，帑藏已空，百姓已竭，不恤不忧，慢游是好。民怨于下，天惩于上，故荧惑袭月，孽火烧宫，妖水表灾，震蚀告沴。七庙阽危，三才莫纪，大惧我四海之命，永沦于地。南康殿下，体自高宗，天挺英懿，食叶之征，着于弱年，当璧之祥，兆乎绮岁，亿兆颙颙，咸思戴奉。且势居上游，任总连帅，忧深责重，誓清时艰。今特命冠军将军杨公则等，振旅三万，径造秣陵，冠军将军蔡道恭等，被甲二万，直指建业。即建康。辅国将军邓元起等，铁骑一万，分趋白下，宁朔将军柳忱等，组甲五万，络绎继发。雄剑高挥，则五星从流，长戟远指，则云虹变色。天地为之矞皇，山渊以之崩沸。幕府亲贯甲胄，授律中权，董率熊罴之士十有五万，征鼓纷沓，雷动荆南。宁朔将军南康王友萧颖达，领虎旅三万，抗威后拒。萧雍州勋业盖世，谋猷渊肃，既痛家祸，兼愤国难，泣血枕戈，誓雪冤酷。精卒十万，已出汉川。张郢州见上文。节义慷慨，悉力齐奋。江州邵陵王，即宝攸。湘州张行事，王司州并见下文。远近悬契，不谋而同，并勒骁猛，指景风驱，舟舰鱼丽，车骑云屯，平原雾塞。以同心之士，伐倒戈之众，盛德之师，救危亡之国，何征而不服，何诛而不克哉！今兵之所指，唯在梅虫儿、茹法珍二人而已。诸君德载累世，勋着先朝，属无妄之时，居道消之运，受迫群竖，念有危惧。大军近次，当各思拔迹，来赴军门。檄到之日，有能斩送虫儿、法珍首者封二千户，开国县侯！若迷惑凶党，敢拒军锋，刑兹无赦，戮及宗族！赏罚之信，有如皦日！江水在此，誓不食言！
是时，宁朔将军王法度，延宕不进，勒令免官。改遣冠军将军杨公则进拔巴陵，直向湘州，又定辅国将军邓元起，进兵夏口，适夏侯详子骁骑将军亶，自建康逃至江陵，萧颖胄遂授以密计，教他托称宣德太后敕令，谓南康王宜纂承皇祚，方俟清宫，未即大号，可封十郡为宣城王，相国荆州牧，加黄钺，选百官，领西中郎府南康国如故。凡遇军次，近路军主，宜详依旧典，备驾奉迎等语。时将年暮，宝融拟俟新岁受命，但将太后敕颁示四方。
萧衍部署军马，即拟启行。竟陵太守曹景宗，劝衍迎萧宝融至襄阳，建都正位，然后进军。萧衍置诸不答。已经有帝制自为之意。
长史王茂语张弘策道：“今使南康王置人手中，彼挟天子令诸侯，节下前进，受人指使，这岂他日的长计么？”
张弘策依言转告萧衍，萧衍听后，微笑道：“若前途大事不捷，势且兰芝同焚；幸而得克，方且威震四海，怎敢不从！岂长是碌碌因人，听他处分么？”此时也是志意毕露了。
先是陈显达、崔慧景发难，人心不安，上庸太守韦睿道：“陈虽旧将，非命世才，崔颇历练，庸懦不武，怎能成事？欲平天下，必在我州将呢！”乃遣二子结识萧衍。
萧衍既而起兵，韦睿率领精兵二千人，倍道来到襄阳，华山太守康绚，亦率三千人前往会师，汋均口戍弁冯道根，方居母丧，亦率乡人子弟依萧衍。梁南、秦二州刺史柳惔，即柳忱之兄，亦起兵相应。
萧衍在淝南立新野郡，安置新附，候令调遣。都中已备闻消息，下诏讨荆、雍二州。命冠军长史刘浍为雍州刺史，遣骁骑将军薛元嗣，制局监暨荣伯，带领兵士，并运粮百四十余艘，送交郢州刺史张冲，使拒西师。元嗣等得江陵檄文，有张郢州悉力齐奋一语，未免生疑，且惩刘山阳覆辙，益有惧心。乃停住夏口浦，不敢入郢。嗣闻西师将至，张冲亦未通江陵，于是运输粮食进入郢城。
前竟陵太守房僧寄，卸职还都，途次接得朝敕，令留守鲁山，除拜骁骑将军。张冲与他结盟，更遣军将孙乐祖，率数千人助守。萧颖胄与邓元起，寄书信给张冲，劝令归附，张冲竟然不从。杨公则兵至湘州，湘州行事张宝积迎降，杨公则驰入长沙，揭示安民。湘州遂定。
越年为永光三年，南康王萧宝融，始称相国，颁令大赦，唯梅虫儿、茹法珍不在赦例。命萧颖胄为左长史，号镇军将军，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。
萧衍自襄阳出兵，积雪开霁，众皆欢跃，留弟伟总府州事，憺守垒城。魏兴太守裴师仁，齐兴太守颜僧都，不受衍命，反举兵袭襄阳，幸伟憺发兵邀击，大破二军。裴师仁、颜僧都等逃遁离去，雍州乃安，萧衍得无后顾忧。
行次竟陵，命长史王茂，太守曹景宗为前军，留中兵参军张法安守城。诸将共同报告给萧衍，请用正军围郢，偏军袭西阳武昌，萧衍摇首道：“房僧寄固守鲁山，与郢城为犄角，我若悉众前进，僧寄必来绝我后，悔无可及！今遣王曹诸军渡江，与荆州军合，共逼郢城，我自围鲁山，通道淝汉，使郢城、竟陵济粟，江陵、湘中济兵，兵多食足，何忧两城不拔！天下事正可坐定呢。”成算在胸。乃使王茂等率众济江。
进次九里，正值郢州参军陈光静，前来搦战。由王茂等人一鼓杀退，陈光静身受重伤，返归城时即死。
张冲闭城自守，王茂与曹景宗，遂进拔石桥浦。荆州将邓元起、王世兴、田安之，率数千人来会雍州兵，湘州刺史杨公则，亦悉众至夏口，萧颖胄命荆州诸军，皆受杨公则节度，另派参军刘坦为长沙太守，行湘州事。刘坦先前曾任职湘州，素得民心，至是下车，当地人民多是欢迎。
刘坦遂发民运粮，得三十余万斛，助荆雍军，兵食才免匮乏。
萧衍筑汉口城阻住鲁山，且命水军将张惠绍游弋江中，断绝郢鲁二城往来。张冲恚愤成疾，便即逝世。骁骑将军薛元嗣，与张冲之子孜张，及征虏长史程茂共同镇守郢城。
两军尚相持未下，南康王萧宝融，已经由萧颖胄等人劝进，即位在江陵，改元中兴。就在南北郊设立宗庙，下令宫府悉依建康旧制。立皇后王氏，授萧颖胄为尚书令，兼守本官，萧衍为左仆射，都督征讨诸军，夏侯详为中领军，晋安王萧宝义乃是明帝萧鸾长子。为司空，庐陵王萧宝源乃是明帝萧鸾第五子。为车骑将军，开府仪同三司，建安王萧宝夤明帝萧鸾第六子。为徐州刺史，将军萧伟为雍州刺史，废主萧宝卷为涪陵王，然后大赦天下。
而奸臣梅虫儿、茹法珍仍然不准赦免。且派遣御史中丞宗夬至夏口，慰劳萧衍军队。宁朔将军庾域，隶衍部下，为萧衍语夬道：“黄钺未加，不便总率侯伯，君何不代为请命？”
宗夬应诺而还。未几，即由冠军将军萧颖达，来助萧衍军队，乘便传敕，假萧衍黄钺。萧衍欣然领命。有诗叹道：
未经建绩已怀奸，黄钺秉承始上坛；
千古枭雄同一例，果然名器假人难！
萧衍既受黄钺，即道出淝江，命王茂、萧颖达进逼郢城。欲知郢城攻守如何，容待下回再叙。
萧颖胄之起事江陵，实由萧衍诱成之，是萧颖胄之才智，已非萧衍之敌。萧宝融固然只是一个傀儡而已，萧颖胄亦只是萧衍之傀儡也。曹景宗反劝萧衍奉迎萧宝融，安知萧衍的本意？萧衍岂甘居人下者？彼为萧衍效力诸军将，皆是傀儡中之傀儡耳。观其初出夏口，即欲假黄钺，其居心已经可以大概见明。