建安二十四年（公元219年）三月，曹操率领大军抵达汉中地界，进驻阳平关。
刚刚击败夏侯渊，拿下定军山的刘备踌躇满志，听到曹操亲率大军到来的消息，丝毫没有惊慌，还说就算是曹操亲自来，也不能改变什么，他一定会拥有汉中。
他留下黄权对峙张合，自己率赵云、黄忠、法正、张翼等人前往阳平关对峙。
为了吸取上次的教训，曹操这一次来争夺汉中携带了大量的粮草，有成千上万袋，并把粮草囤积点选在了北山。
恰好，刘备命赵云、黄忠和张翼驻扎在北山，阻止曹操的攻势。
结果黄忠便发现了曹操屯粮之地。
黄忠认为可趁机夺取这些军粮，赵云于是授予黄忠兵力去取北山曹操的粮仓。
曹操压根没有料到黄忠会偷袭自己的粮仓，当即派出大军前去救援。
结果半路上遇到了来寻找黄忠的赵云。
领军者见赵云只携带了数十骑，气势大涨，立刻将其包围。
只是赵云的战力太过强悍，曹军多次包围都被其突破。
曹军众多将领都听过赵云在长坂坡的战绩，对其尚且心存忌惮，也不敢单独出击，只能不停地散而复合，再对赵云突袭。
赵云居然丝毫不慌，缓缓撤回北山大营。
曹军还以为一无所获，结果发现还有另外一个刘军战将张着尚在军中，便想着将其活捉，问清刘军军情。
结果赵云居然带领的数人又杀了过来，突破包围，带着张着大摇大摆地回了营寨。
曹军诸多将士岂能放过二人，当即领军杀到刘军北山的大营前。
沔阳长张翼正在防守营寨，见曹操大军杀到，便要闭门拒守。
赵云进入大营之后，却下令大开营门，然后令汉军偃旗息鼓。
曹军见此情况，怀疑赵云设有伏兵，便向后退去。
此时赵云下令鸣击战鼓，鼓声震天，又令军士以弩箭射曹军。
曹军惊骇，自相蹂践，坠入汉水中淹死者甚多。
大军没有完成救援的使命，还被赵云杀了一阵。
另一边曹军北山的粮草基地被黄忠杀了一阵，损失同样惨重。
面对接连两次的失利，加上粮草损失，曹军中各种怨言弥漫开来。
曹操不得不暂停进攻，调整好大军气势再做打算。
刘备趁机开始主动出击，派副军中郎将刘封于阳平关前叫阵。
曹操大骂刘备常派义子出战，称自己可用黄须儿曹彰来与刘封一战。
于是，他派人去召北中郎将曹彰来援汉中。
曹彰日夜兼程，赶至长安。
两军对峙一直到了五月。
汉中的天气开始转入雨季，曹操所需的军粮必须从大后方长安经过陈仓道运送到阳平关，道路不仅艰难，而且风险十分大。
曹操无奈，还没等到曹彰前来，便只能下令撤军返回长安。
校尉王平并未随军撤离，而是选择投靠刘备，后来也成为了蜀中重要将领。
曹刘的汉中之争以曹操撤军收场。
这也是曹操与刘备的最后一次交手。
这一年曹操六十五岁。
曹操各路大军撤出汉中之后，刘备趁机派出孟达和刘封攻打房陵郡和上庸郡。
两郡皆落入刘备之手。
同年七月，刘备自立为汉中王、大司马，以汉中、巴、蜀、广汉、犍为五郡为汉中国。
曹操得知消息，大为震怒。
不仅仅是因为刘备称王，更是因为刘备在道义上逼迫他曹操。
曹操曾经的豪言壮志是“设使国家无有孤，不知当几人称帝，几人称王”。
刘备自立为王，就是典型的与曹操对着干，打曹操的脸。
关键刘备象征性地上表远在许昌的汉献帝刘协，归还朝廷授予他的“左将军宜城亭侯印绶”。
此举一方面显示他刘备恪守臣节，这个称王之举并非非法，而是得到汉室认可，另一方面则是提醒天下，汉献帝已经被曹贼挟持，那些从朝廷出来的政令都是曹操的想法，并非天子之意。
啥意思？
就是天子的政令你们看着办，不一定要执行。
仅这一举动，就让曹操陷入了政治被动，而刘备占据了政治制高点。
曹操余气未消，镇守襄樊地区的曹仁却送来消息，说关羽率领大军将两地包围，请求发兵支援。
曹操立刻命镇守邺城的临菑侯曹植担任南中郎将，行征虏将军，带兵解救曹仁。
可惜命令送到邺城，曹植却因酩酊大醉不能受命。
曹植的怨气或许曹操能理解，想要尽可能地给他一些助力，提升他的地位。
但偏偏在这么重要的时刻，曹植选择放弃统军的机会，让曹操很是后悔。
后悔的不仅仅是做出这个决定，更是过去的曹操居然看走了眼。
当务之急需要发兵支援，曹操便命于禁督率七军三万人从长安出发救援樊城。
襄樊两城的重要性不言而喻，连接着荆州和许县。
一旦两地落入关羽之手，许县便会岌岌可危。
好在关羽大军出击，只是将襄阳包围，樊城尚有喘息之机。
接到命令的于禁马不停蹄，不过数日便抵达了战场。
曹仁命于禁与庞德一道，屯兵在樊城北面。
也正是这个错误的决定，导致了襄樊之地落入危机。
樊城北面属于地势低落地块，虽然方便屯兵，但不利于水乡地带作战。
特别是七八月份是多雨时节，汉水一直处于高水位状态，很容易泛滥成灾。
起初，关羽率军攻打樊城北面，想要趁势包围樊城。
庞德领军对战，勇猛无比，还用箭射伤了关羽，取得了初步的胜利。
关羽无奈，只能现在后撤，与襄樊对峙。
时间到了八月，襄樊地区果然还是下雨，一连十几天都没有停过。
汉水暴涨，直接溢出，樊城下平地积水五六丈之深，樊城北面于禁和庞德等人的大营全部被淹。
于禁、庞德与诸将皆避水上堤。
关羽趁机率领船队突袭庞德所部，令大船从四面八方向堤岸守军发射箭矢。
庞德身披铠甲、手持强弓，每箭都精准命中目标，无一虚发。
董衡、董超等人见局势不利，打算向关羽投降，庞德察觉后将他们全部擒获斩杀，以正军心。
这一战从清晨时分起，一直激战到午后。
庞德奋力抵抗，关羽的攻势却愈发猛烈。
曹军的箭矢渐渐耗尽，双方不得不舍弃弓箭，展开近身搏杀。
激战中，庞德对督将成何说道：“我素来听闻，真正的良将从不畏惧死亡，更不会苟且偷生；坚守气节的义士，绝不会为苟活而损毁自己的名节。今日，便是我以死明志之时。”
说罢，他愈发怒不可遏地投入战斗，气势比之前更盛。
可此时洪水愈发汹涌，魏军将士见突围无望，纷纷向关羽投降。
庞德不愿屈降，只带了麾下一名将领、两名伍伯，收拾起剩余的弓箭，登上小船，打算返回曹仁的主营。
怎奈洪水太过湍急，小船刚驶出不远便被浪头打翻，船上的弓箭也尽数沉入水中。
庞德孤身一人抱着倾覆的船身，在水中挣扎，最终被关羽的士兵擒获。