刘备的计策显然不仅于此，汉中之地是他的头号目标，曹操的腹地许县更是他运作的重点。
他一边攻打阳平关，一边派人前往荆州通知关羽，准备发兵北上樊城，只需要打通南阳之地，许县便近在咫尺。而且两线夹击，可以让曹操首尾不能相顾，有利于大军取汉中。
关羽在荆州人强马壮，粮草充足，大军直接威胁许县。
此时曹操身在邺城，对于汉中和许县两头都没有顾及，只留王必督许县事。
因为曹操晋位魏王，又将汉献帝囚禁，加上伏皇后之事，朝廷之中很多大臣对曹操恨之入骨。
看到这些情况，许县中便有一些反曹势力蠢蠢欲动。
他们决定南援刘备，作乱许县。
建安二十三年（218年）正月，吉平联合少府耿纪、丞相司直韦晃、京兆人金祎，以及金祎之子吉邈、吉穆，收到刘备的信号，积极响应，在许县起兵反曹。
吉邈等人率领杂役、家仆等一千余人，趁夜色袭击丞相长史王必，纵火焚烧其营门。
金祎还派人充当内应，射中了王必的肩膀。
王必起初不知是谁发动叛乱，便逃往金祎家中。
金祎的家人误以为来者是吉邈等人，便回应道：“王长史已经死了吗？要是这样，诸位的大事就成功了！”
王必这才知晓金祎也参与了叛乱，于是转而逃往别处。
等到天亮，吉邈的部众溃散，王必与颍川典农中郎将严匡率军反击，将吉邈等人斩杀。
十多天后，王必因伤势过重去世。
曹操得知此事后大怒，随即召集汉朝百官前往邺城，命令在吉邈纵火时前去救火的人站在左侧，未曾救火的人站在右侧。
多数官员认为救火并无罪过，纷纷站到左侧。
曹操却说道：“没有救火的人并未协助作乱，救火的人才是真正的逆贼！”
于是将站在左侧的人全部处死。
许县的动乱暂时得到平定。
只是仅仅过了两三个月，曹操的后方再次混乱。
同年四月，趁着刘备大军攻打阳平关之际，乌桓的无臣氐与鲜卑的轲比能联合侵扰边塞。
曹操不得不多线作战，任命儿子曹彰担任北中郎将，行使骁骑将军的职责，征讨代郡，并以田豫为相。
临出发以前，曹操告诫曹彰说：“在家里我们是父子，接受了命令就是君臣了，一举一动都要按王法行事，你要引为儆戒。”
同时，曹操命曹仁讨伐关羽，大军进驻南阳和襄樊等荆州之地。
曹彰率军北征，进入涿郡地界时，遭遇叛变的乌丸部族数千骑兵突袭。
此时曹彰麾下兵马尚未完全集结，仅有步兵一千人、战马数百匹，兵力悬殊。
面对乌桓骑兵的偷袭，曹军阵脚顿时大乱，将士们一时不知所措。
危急时刻，田豫迅速观察地形，提出以战车环绕成圆形防御阵的计策，弓弩手则在阵内拉满弓弦严阵以待。
这一部署令乌桓骑兵无从突破，久攻不下后只能四散溃逃。
曹彰亲自率军追击，战场上他奋勇与敌兵搏杀，弓箭所及之处，敌骑纷纷应声倒地。
激战持续了半个白天，曹彰的铠甲虽已中了数箭，却丝毫未减斗志，反而气势更盛，率领部队乘胜追击，一直推进到桑干河，此地距离代郡已有二百多里。
军中长史与众位将领见状，纷纷劝阻道：“我军远道而来，将士与战马早已疲惫不堪，况且此前已有命令，不得越过代郡地界，更不许深入敌境，如今这般行事，实属违令轻敌啊。”
曹彰却坚定地回应：“领兵出征的根本目的，就是为了战胜敌人，怎能被条条框框束缚住？眼下敌人尚未逃远，此刻追击定能将其彻底击溃。若是因拘泥于命令而放跑敌人，绝非合格的将领所为。”
说罢，他翻身上马，向全军下令：“凡行军迟缓、落后于队者，一律处斩！”
曹军随即加速追击，经过一天一夜的奔袭，终于追上溃逃的敌军，一场激战过后大获全胜，共计斩杀、俘虏敌军数千人。
战后，曹彰打破常规，以远超平常的赏赐犒劳全军将士，每一位将士都欢欣鼓舞，军心愈发振奋。
当时，鲜卑首领轲比能正率领数万部众在一旁观望战局，想根据双方强弱决定立场。
当他亲眼目睹曹彰在战场上奋勇冲杀、所向无敌的姿态后，深知曹军实力远胜己方，于是主动请求归降臣服。
至此，北方边境彻底安定。
同年七月，两线作战的曹操再次亲率大军西征刘备。
九月，曹操到达长安，指挥前线汉中战局。
刚到长安不久，曹操便得知代郡大胜，当即征召曹彰。
曹彰从代郡返回时，途经邺县，太子曹丕特意叮嘱他：“你此次刚立下大功，如今要去西边面见父亲，切记不可骄傲自夸，回答父亲的问话时，一定要表现得谦逊有礼，将功劳多归于众将。”
曹彰抵达长安后，始终谨记太子的嘱咐，面见曹操时，将此次北征的战功全归功于诸位将领的协力作战。
曹操听后十分欣慰，伸手捋着曹彰的黄胡子，欣慰地赞叹道：“我这黄须儿，如今竟这般了不起！”
同年十月，荆州之地发生叛乱。
曹仁奉命到荆州讨伐关羽之时，为了保障大军开销，便大幅度增加徭役。
宛城吏民不堪忍受大量的繇役，在宛城守将侯音的领导下，起兵反曹，并抄掠了附近郡县的百姓数千人。
他们还联合关羽，准备一同杀向许县。
宛城的重要性不言而喻。
曹操得知消息，当即命曹仁围攻宛城。
但曹仁丝毫没有准备，只能仓促应战。
当月曹军开始围攻宛城。
建安二十四年（公元219年）正月，经历了整整四个月的围攻，曹仁率领诸将终于攻破宛城，斩杀侯音，并屠杀宛城。
宛城平定，周边蠢蠢欲动的反曹势力见状，纷纷隐匿下来，不再敢起兵造反。
事后，曹仁又回师樊城。
曹操正式任命其为征南将军。