却说宇文泰废立嗣君，专权如故，曾欲仿行古制，依周礼改定六官，至是决意施行。
宇文泰自为太师大冢宰，李弼为太傅大司徒，赵贵为太保大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，余官皆仿周礼，不消细述。
宇文泰前尚（娶）北魏广平王元怀之女，北魏末帝元修（即孝武帝元修）之妹冯翊公主，生下儿子宇文觉，宇文泰封他安定公，宇文觉亦得封略阳公。
妾姚氏，生子名宇文毓，又受封宁都公。宇文毓年纪较宇文觉为长，曾娶大司马独孤信之女儿，宇文泰欲立嗣，苦未能决，因而对诸公卿说道：“我欲立子以嫡，但恐大司马见疑，如何是好？”
尚书左仆射李远道：“立子以嫡不以长，这是古来的常道，若虑信有异言，远愿为公斩信！”说着，拔剑遽起。也是一个莽夫。
宇文泰忙起身拦住道：“何至如此！”
独孤信听闻李远所言，亦入内宫自陈，主张立嫡，于是大众并从远议。
李远出外谢独孤信道：“临大事不得不尔，请公莫怪！”
独孤信亦谢李远说道：“今日赖公决此大议。”于是一笑而散。宇文泰遂立宇文觉为世子。
西魏恭帝拓跋廓在位的三年（556年）四月，宇文泰北巡。八月，渡北河（今内蒙古境内乌加河）。九月，还至牵屯山（今宁夏回族自治区隆德县东）染疾。
宇文泰知自己病情严重，于是派人急招侄子宇文护前去见自己面，以托付大事。
宇文护听到消息，赶到泾州（今甘肃省泾川县），宇文泰已经病危，他托孤于侄宇文护，嘱咐道：“我的儿子们都还年幼，如今外敌强悍，内部对手也很多，今后国家之事，都由你决定，你一定要努力完成我的志向。”
宇文护当然领受嘱命。史称宇文泰知人善任，奈何反不知犹子？奉宇文泰舆至云阳，
宇文泰气促身亡，卒于云阳（今陕西省泾阳县），时年五十岁（或说五十二岁），途中不便传讣，及舁还长安，方才发丧，由魏主拓跋廓赐谥曰文。
世子宇文觉嗣位太师大冢宰，袭封安定公。宇文觉时年十五岁，尚乏谋断，国家大事，应由宇文护一人办理，宇文护名位素卑，虽经宇文泰托命，未惬舆情，名公巨卿，多半不服。
宇文护未免加忧，商诸大司寇于谨，于谨答道：“谨蒙令先公知遇，情同骨肉，今日事当效死力争；若对众定策，公亦不宜推辞。”
于谨亦不能知宇文护。
宇文护易忧为喜，欣然受教。
次日，与公卿会议，于谨首先开口说道：“从前帝室倾危，非安定公不得今日，今安定公一旦去世，嗣子虽幼，中山公亲为兄子，兼受顾托，军国重事，理应归中山公主决，何必多疑！”
说至此，余音震响，面带威棱。
公卿等不寒而栗，莫敢发言。
宇文护徐徐说道：“此乃家事，护虽庸昧，亦何敢遽辞！”
于谨即起立道：“中山公统理军国，使谨等有所依归，应当拜命！”
遂向宇文护再拜，公卿等亦不敢不拜。宇文护一一答礼，众议乃定。
宇文护欲笼络众心，抚循文武，整肃纪纲，俱属有条不紊，朝右益无异言。
魏主拓跋廓复将岵阳土田，赐宇文觉，进封为周公。
宇文护因宇文觉年纪幼弱，意欲导宇文觉篡魏，也好自居首功，遂遣人入宫言讽魏主，逼他禅位。
魏主拓跋廓本来就无权力，好似傀儡一般，此时为宇文护所迫，眼见得不能反抗，只好推位让国，拱手求生。于是使大宗伯赵贵，奉册周公，自愿逊位。
宇文觉尚上表鸣谦，辞不敢受，再由济北公拓跋迪，赍交玺绶，公卿等相率劝进，宇文觉于是受命。
遂于次年正月朔，即位称天王，燔柴告天，朝见百官，国号为周。史家称为北周。
北周主宇文护追尊皇考文公泰为文王，庙号太祖，皇妣元氏为文后，降魏主廓为宋公，进大司徒李弼为太师，大宗伯赵贵为太傅，大司马独孤信为太保，从兄中山公护为大司马，庶兄宁都公毓为大将军。
余皆封拜有差。已而复封李弼为赵国公，赵贵为楚国公，独孤信为卫国公，于谨为燕国公，侯莫陈崇为梁国公，大司马护为晋国公，各食邑万户，使作屏藩。
魏主拓跋廓早已经出宫，寄居在大司马府，宇文护拟斩草除根，索性把魏主拓跋廓鸩死（毒死），托言当今皇帝乃是遇疾暴亡，加谥为魏恭帝。
魏朝自道武帝拓跋珪建元开始，传至孝武帝元修入关，共历九世，得十一主，计一百四十九年，东魏一主，凡十七年，西魏三主，凡二十三年。总束北魏，万不可少。
宇文护自恃功高，不免专权恣横。赵贵、独孤信等，本皆与宇文泰之毗肩，不愿事服宇文护，只因为于谨所胁迫，于是勉强推让，至此见宇文护揽权不法，遂秘密谋划诛杀宇文护。
赵贵欲速发，独孤信尚还迟疑，开府仪同三司宇文盛，诇悉阴谋，即向宇文护报闻。
宇文护趁着李贵入朝，暗中潜伏甲士，将李贵拿下，立即将他处斩；并罢免独孤信之官职，胁令自尽。
宇文护得进任大冢宰，势力益横，仪同三司齐轨，对御正大夫薛善说道：“军国大权，应归天子，奈何尚在权门！”
薛善将齐轨之语报告给宇文护，宇文护便命处死，授薛善为中外府司马。北周主宇文觉见宇文护专横，一切刑赏，统是独断独行，未曾豫白，心中也隐觉不平。
司会李植，军司马孙恒，本是先朝佐命，久参国政，因为恐惧宇文护不相容，于是与宫伯乙弗凤、贺拔提等人，秘密往来，欲清君侧。
李植与孙恒先入白道：“护擅戮朝贵，威权日甚，谋臣宿将，争往依附，事无大小，绝不启闻，臣料护包藏祸心，未肯终守臣节，还望陛下早日图谋，无待噬脐！”
周主宇文觉闻言，唏嘘不答。
乙弗凤与贺拔提从旁插嘴道：“如先王明圣，犹委植、恒等参议朝政；今若将国事委托二人，何患不成！臣闻护常自比周公，周公摄政七年，然后还政，试问护能如周公的贤圣么？就使七年以内，宇文护无异图，恐陛下事事受制，亦怎能忍待七年？”
北周主宇文觉颇以为然，因屡引武士至后园，演习技艺，为除奸计。
宫伯张光洛，乃是宇文护心腹，他却佯言嫉恨宇文护，交好于李植等人。
李植等人未识真假，引他与其同谋，张光洛即而背地里把他们谋划的这些情况全部报告给宇文护。宇文护遂出李植为梁州刺史，孙恒为潼州刺史。还算不用辣手。
北周主宇文觉怀念李植等，每欲召还，宇文护入内泣谏道：“天下至亲，莫如兄弟，兄弟尚或相疑，此外何人可信？太祖以陛下春秋未盛，嘱臣后事，臣情兼家国，愿竭股肱，若陛下亲览万几，威加四海，臣虽死犹生；但恐臣一除去，奸邪得志，非但不利陛下，亦将倾覆社稷，臣至地下，何面目再见先王！且臣为天子兄，位至宰相，尚复何求？愿陛下勿信谗言，疏弃骨肉！”
巧舌如簧。
试问后日弑主将作何说？宇文觉于是罢议，但心里终究怀疑宇文护。
乙弗凤等益加感到恐惧，密谋益亟，拟召公卿入宴，即席执护。
张光洛又向宇文护报闻，宇文护召柱国贺兰祥，领军尉迟纲等，共谋废立之事。
尉迟纲即入殿中，佯召乙弗凤等议事，待乙弗凤等趋入，麾兵拿下，送交到宇文护的府邸。
北周主宇文觉方册后元氏，在宫叙情。
皇后乃是魏文帝元宝炬之第五女，姿容秀雅，宇文觉为略阳公时，已纳为夫人，情好颇笃。
此时大礼告成，格外欢昵，蓦然听闻外廷有变，料知情事不佳，急忙命令宫人执兵自守。
偏偏贺兰祥带兵入宫，逼主逊位，区区宫人，哪里敌得过赳赳武夫，不由的四散奔窜。
北周主宇文觉束手无策，只得挈了元后，出居旧第。数月天王，不如不为！
宇文护更召公卿会议，仍然废宇文觉为略阳公，迎立岐州刺史宁都公毓。
大众齐声道：“这是大冢宰家事，敢不唯命是听！”乃驱出乙弗凤等人，将其一一枭斩。
复召还潼州刺史孙恒，梁州刺史李植。李植之父柱国大将军李远，正出镇弘农，亦被召还朝。
李远防有变祸，沉吟多时，乃慨然道：“大丈夫宁为忠义鬼，怎可作叛逆臣！”遂就征诣长安。
孙恒先至，当即就被杀了。
李植与李远依次入都。宇文护因李远名望素隆，尚欲保全，特引与握手道：“公儿忽有异谋，不但屠戮护身，且欲倾危宗社，叛臣贼子，理应同嫉，请公自行处置！”
说着，即令执李植付李远，李远素爱李植，李植又巧言抵赖，毕竟是自己亲儿子，李远不忍加诛。
诘旦，李远复率李植谒见宇文护，宇文护还是以为李远必杀李植，及闻父子俱来，因盛气传入，呼李远同坐。且召略阳公宇文觉与李植对质，李植无可讳言，乃抗声语宇文觉道：“本为此谋，欲利至尊，今日至此，有死罢了，何劳多言！”
李远听了此语，不禁起身投地，且愤愤道：“果有此事，合该万死！”
宇文护即命左右之人牵出李植出外，斩首返报，并且逼李远自杀。
李植之弟李叔诣、李叔谦、李叔让皆处死，余子以幼冲得免。
过了月余，宁都公毓自岐州至长安，宇文护即害死略阳公宇文觉，早知不免一死，亦不必诿罪李植。并废黜元后为尼。
事后，宇文护迁大冢宰（当时的宰相），并拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。在宇文护看来，宇文毓温文儒雅，就立他为帝。
而宇文毓却并不如宇文护所想象的那般懦弱无能，他在处理事务中逐渐显露出自己的聪明才智和才干。他周围逐渐集聚起一批老臣元勋。他致力于发展经济，在百姓中也威望日高。为了试探一下，宇文护假惺惺地搞了一次“归政于帝”的举动，把除了军权以外的所有权力都交还给了皇帝宇文毓。
太师赵国公李弼，朝罢归第，便即婴疾，没多久就谢世了。
宇文护晋位太师，授皇弟宇文邕为柱国，进封鲁国公。宇文邕系宇文泰之第四子，幼有器量，宇文泰曾经对人说道：“欲成吾志，必待此儿。”当时年十二岁，已得封公爵，至是官拜柱国，出镇蒲州，容后再表。
宇文毓之妻独孤氏，得册为后。独孤氏哀悼父亲死于非命，屡思为父复仇，怎奈仇人在前，不得加刃，渐渐的抑郁成病，竟致不起，距立后之期才及三个多月，已是玉殒香消，往地下去省视乃父了。
北周主宇文毓虽然为后悼亡，但亦没法图谋宇文护，只好蹉跎了过去。
宇文毓不能为妇翁复仇，又不能为妇泄忿，自然郁郁寡欢。
古人说得好，铜山西崩，洛钟东应，北周屡遭篡弑，南朝亦猝生变祸，画一个依样葫芦。
自陈霸先进为丞相，手握重权，已把梁主萧方智，视若赘瘤。
陈霸先本拟即日篡梁，可巧南方起了兵祸，不得不遣将往讨，暂将受禅事搁过一边。
晋州刺史萧勃，因王琳还援江陵，复徙居始兴。
始兴郡已经改称东衡州，即令欧阳頠为刺史。已而复调頠刺郢州，萧勃留欧阳頠不遣，且遣兵袭击欧阳頠，攻入城中，尽取资财马仗，把欧阳頠拘回。
萧勃又命人释放欧阳頠出囚，甘言抚慰，欧阳頠也只好得过且过，俯首听命。
萧勃乃使归原任，联为指臂。及梁主萧方智嗣位，进萧勃为太尉，萧勃虽然派遣使者入贺，仍然阳奉阴违。
越年，梁朝廷又改绍泰二年为太平元年，国家多事，也无暇顾及南方。
又越年为太平二年，陈霸先逆迹渐萌，萧勃却假名讨逆，发难广州。
之前阻陈霸先北援，此时反欲为梁朝讨逆，谁其信之！遣欧阳頠为前锋，从子萧孜部将傅泰为副，复檄南江州刺史余孝顷，引兵相会。
欧阳頠出军南康，屯守苦竹滩，傅泰据跖口城，余孝顷出军豫章，踞石头津。渚名，非建康之石头城。
梁朝廷听闻到警报，急遣平西将军周文育，调集各军，前往讨伐萧勃。
巴山太守陈昙朗，伪称接应欧阳頠，约定与他共同攻袭高州，暗中却已经通知高州刺史黄法。
欧阳頠不防有诈，出来会合陈昙朗，共赴高州城下。
黄法出兵逆战，陈昙朗与其战斗数合，便麾兵倒退，冲入欧阳頠后军。黄法乘势杀来，欧阳頠始知中计，慌忙弃去军械，引兵遁去。
陈昙朗却得收拾马仗，饱载而归。
周文育统军前进，正苦乏船，探得余孝顷有船在上牢，潜遣军将焦僧度袭取，得船数百艘，于是溯江至豫章，立栅屯兵。
适军中食尽，粮运不至，诸将俱欲还师，独独周文育不许，使人从间道至衡州，向刺史周迪乞粮，约为兄弟。
周迪得书甚喜，遂运输粮食救济军队。周文育既得粮饷，并不进军，反而派遣老弱各兵，乘船东下，自毁营栅，作遁去状。
余孝顷闻梁朝军队东返，总道他粮尽回师，毫不设备，哪知周文育却绕出上流，暗中占据芊韶，筑城飨士，营垒一新。
芊韶城的靠左近，为欧阳頠、萧孜的军营，靠右近为傅泰、余孝顷之军营，周文育则据住中间，惹得欧阳頠、萧孜等仓皇大骇，急欲移营。
欧阳頠先退还泥溪，不料梁将周铁虎，引兵追及，挥舞的长枪逼及欧阳頠骑的马。
欧阳頠不得已回马与战，不到十合，但听周铁虎猛喝一声，欧阳頠已经落马，被梁军活擒了去，送入周文育大寨。
欧阳頠见周文育，自言为萧勃所迫，并非真心事萧勃，周文育于是亲自释放欧阳頠缚，与他乘舟同饮，张兵至跖口城下。
傅泰出战败走，由梁将丁法洪，驱马追上，手到擒来。统是没用的家伙。
萧孜、余孝顷见两将被擒，吓得魂飞天外，通通一溜烟似的逃走了去。
德州刺史陈法武，前衡州刺史谭世远，正接萧勃檄文，率兵前往援助，猝然听闻萧勃军队败衄，乐得倒戈从事，一哄而入，杀死萧勃。
萧勃之将兰敳不服，又袭杀谭世远，偏别将夏侯明彻，又将兰敳杀毙，持萧勃首级出来投降梁军。
周文育传递其首级到建康，并槛送欧阳頠、傅泰等人。
陈霸先本与欧阳頠有旧交，当然宥罪，且因他声着岭南，仍令为衡州刺史，使他招抚。
一面遣平南将军侯安都，往助周文育，剿平余孽。
萧孜、余孝顷尚分据石头津，夹水列营，多设舟舰。
侯安都趋至，潜师夜袭，借着祝融氏（火）的威焰，顺风纵火，把石头津左右的军船，烧得精光。
再由周文育督导众士兵夹攻，萧孜惶急乞降，余孝顷逃窜离去。
周文育等于是奏凯班师。
欧阳頠来到了岭南，诸郡皆望风归顺，广州亦平。
梁主萧方智在位期间“征伐有所自出，政刑不由于己”，受陈霸先所控制。
陈霸先听闻余孝顷往依王琳，特征王琳为司空。王琳不肯就征，于是命周文育、侯安都等，率舟师至武昌，进击王琳。
永定元年（557年）八月，梁朝廷提升丞相陈霸先为太傅，加赐黄钺、殊礼。九月初五，又提升陈霸先为相国，总领朝政，封为陈公，备九锡礼，陈国设置百官。
十月初三，梁朝廷给陈公陈霸先进爵为王，建天子旌旗；又没多久，即逼迫梁主禅位，颁发策命。词云：
咨尔陈王：惟昔上古，厥初生民，骊连、栗陆之前，容成、大庭之世，杳冥荒忽，故靡得而议焉。
自羲农、轩昊之君，陶唐、有虞之主，或垂衣而御四海，或无为而子万民，居之如驭朽索，去之如脱敝屣，裁遇许也，便能舍帝，暂逢善卷，即以让王。
故知玄扈璇玑，非关尊贵，金根玉辂，示表君临，及南观河渚，东沈刻璧，菁华既竭，耄勤已倦，则抗首而笑，惟贤是与，然作歌，简能斯授，遗风余烈，昭晰图书。
汉魏因循，是为故实，宋齐授受，又弘斯义。我高祖应期抚运，握枢御宇，三后重光，祖宗齐圣。
及时属阳九，封豕荐食，西都失驭，夷狄交侵，惵惵黔首，若崩厥角，徽徽皇极，将甚缀旒。
惟王乃神乃圣，钦明文思，二仪并运，四时合序，天锡智勇，人挺雄健，珠庭日角，龙行虎步，爱初投袂，仗义勤王，电扫番禺，云撤彭蠡，翦其元恶，定我京畿。
及王贺帝弘，贸兹冠履，既行伊霍，用保冲人，震泽稽涂，并怀畔逆，獯羯丑虏，三乱皇都，才命偏师，二邦自殄，薄伐玁狁，六戎尽殪，岭南叛涣，湘郢连结，贼帅既擒，凶渠传首；用能百揆时叙，四门允穆。无思不服，无远弗届，上达穹昊，下漏渊泉，蛟鱼并见，讴歌攸属。况乎长彗横天，已征布新之兆，璧日斯既，实标更姓之符。
七百无常期，皇王非一族，昔木德既穷，而传祚于我有梁，天之历数，允集明哲。式遵前典，广询群议，敬从人祗之愿，授帝位于尔躬。
四海困穷，天禄永终，王其允执厥中，轨仪前式，以副普天之望，禋郊祀帝，时膺大礼，永固洪业，岂不盛欤！
禅位策命既颁布，再由尚书左仆射兼太保王通，司徒左长史兼太尉王瑒，赍奉玺绶，交给陈霸先。
陈霸先不得不三揖三让，装出许多伪态，经朝堂百官一体劝进，于是应允建议受其禅让，遂使中书舍人刘师知，前往引将军沈恪，勒兵入殿，逼梁主萧方智出宫，沈恪不愿偕行，独自闯入陈霸先府邸，跪地痛哭并表示道：“恪曾服事萧氏，今日不忍见此，情愿受死，不敢奉命！”还算是庸中佼佼。
陈霸先倒也默然，改而派荡主王僧志，胁迫梁主萧方智迁居到别宫。梁朝自梁武帝萧衍篡齐，共传四主，计五十六年而亡。
陈霸先即位南郊，改国号陈，改元永定。废梁主萧方智为江阴王。追尊皇考文赞为景皇帝，皇妣董氏为安皇后，前夫人钱氏为昭皇后，世子克为孝怀太子。立夫人章氏为皇后。
陈霸先少年时娶同郡的钱仲方之女，早年去世，因而纳章氏为继室。章氏吴兴人，原姓钮氏，过养章家，乃改姓为章，善书计，能诵诗及楚辞。
相传章母苏氏因多年不孕，遇一道士赠五色龟并预言“三年有征”。三年后，苏氏生下女儿章要儿，出生时满室紫光，后因章家照拂钮景明（章要儿之父），其女随父姓章。独独那只五色乌龟却不知所踪了。
这个故事恐怕是史家附会，未足为凭。亦不过有闻必录罢了。
陈霸先长子名克，也已经夭折。次子名昌，与从子陈顼前居江陵，并为西魏所虏，陈霸先遥封陈昌为衡阳王，陈顼为始兴王。
他如在都从子陈蒨封临川王，食邑二千户，拜为侍中、安东将军。
陈昙朗封为南康王，陈蒨与陈顼为陈霸先之兄陈道谭之子，陈道谭曾仕梁为散骑常侍，陈昙朗为陈霸先弟陈休先之子，陈休先亦仕梁为骠骑将军。兄弟俱已逝世，由陈霸先追赠为王，即令从子袭爵。
一人为帝，举族荣封，这也是应有的常例。
惟梁主萧方智，废徙逾年，终为陈主霸先所害。可怜他在位三年，年才十六岁，终落得非命而亡，总算得了一个嘉谥，号为梁敬帝，有诗叹道：
伤心世变等沧桑，半壁江山又速亡；
宗社沉沦君被弑，祖宗造孽子孙当。
陈主即位没多久，忽然听闻武昌舟师，败绩郢州，各将均被掳去，不禁惊骇异常。究竟如何覆师，且看下章再叙。