话说梁武帝命萧宝义为巴陵王，使奉齐祀。萧宝义幼有废疾，喑不能言，独不中时忌，得终天年。宣德太后逊居外宫，本来是个庸妪，任人拨弄，故亦得寿终。后来祔葬崇安陵，由梁朝廷谥为安皇后。这也不必琐叙。了过齐朝。
梁武帝萧衍南面垂裳，大封勋戚，命弟萧宏为临川王，领扬州刺史，萧秀为安成王，领南徐州刺史，萧伟为建安王，领雍州刺史，萧恢为鄱阳王，授左卫将军，萧憺为始兴王，领荆州刺史。加领军中军王茂为镇军将军，中书监王亮为尚书令，左长史王莹为中书监，吏部尚书沈约为尚书右仆射，侍中范云为尚书左仆射。立子萧统为皇太子。
当初中兴元年（501年）三月的时候，萧衍起兵讨伐萧宝卷，并立南康王萧宝融为帝，是为齐和帝，任命萧宝夤为使持节、都督南徐兖二州军事、卫将军、南徐州刺史。同时，萧宝卷也任命萧宝夤为使持节、都督荆益宁雍梁南北秦七州军事、荆州刺史。
七月，雍州刺史张欣泰、前南谯太守王灵秀等人在新亭起兵，谋划废除萧宝卷。当日，王灵秀赶到石头城，让人将萧宝夤抬往台城。萧宝夤到达杜姥宅时，天色已晚，城门也已关闭。叛军见城上放箭，便丢下萧宝夤，溃逃而去。
萧宝夤在逃亡三日之后，方才穿着武服来到草市尉司自首。萧宝卷召萧宝夤进宫讯问，萧宝夤痛哭流涕地道：“那天不知道什么人逼使我上车，就把我弄去了，实在是身不由己。”萧宝卷大笑，没有为难萧宝夤，恢复了他的爵位。
到了中兴二年（502年），宣德太后临朝听制，改封萧宝夤为鄱阳王。不久，萧衍残杀南齐宗室自立为帝，又准备加害萧宝夤，于是派人对他严加看管。萧宝夤在太监颜文智与随从麻拱、黄神的帮助下，连夜逃走。他换上乌布襦衣，脱掉鞋子，赤脚逃到江边，坐上事先准备好的小船。
天亮时，看管者才发现萧宝夤逃走，追到江边。萧宝夤假扮成钓鱼人，随流漂浮十余里，方才没有引起怀疑，得以到达长江西岸，逃到百姓华文荣家中。华文荣叔侄三人将萧宝夤藏到山涧中，租来驴子让他乘坐，并昼伏夜行，将他送到寿春（今安徽寿县）东城戍堡。戍主杜元伦查知他确实是萧氏之子，对他以礼相待。扬州刺史、任城王元澄得到杜元伦的禀告后，派出车马侍卫前去迎接萧宝夤。
梁武帝天监元年（502年）五月初旬，天适阴雨，夜昏如墨。金陵城内突然喧嚣四起。原来是以东昏侯余党孙文明为首的叛军趁夜色掩护发动了突袭,意图颠覆新朝。
叛军们首先攻破了神虎门,然后闯入总章观。值夜的卫尉张弘策刚想示警,就被乱刀砍死。叛军随即烧毁尚书省和云龙门,一时间火光冲天,喊杀声不绝于耳。
军司马吕僧珍闻讯后，立即召集卫兵迎战。只是夜色昏暗,双方难辨敌我。吕僧珍无奈之下，只好下令让卫兵们死守殿省要地,等待援军的到来。
这个时候，梁武帝萧衍正在王宫中休息,突然被这巨大的喧闹之声惊醒。梁武帝萧衍急忙穿上戎装,奔到殿前，以镇定军心。萧衍看到士兵们惊慌失措,于是沉着地说道：“贼人趁夜作乱,人数必然不多。等到天亮,他们自然会四散而逃。你们速击五鼓,震慑宵小!”
士兵们闻言,立即击响了五通更鼓。清脆的鼓声传遍四野,叛军果然以为天快亮了,开始慌乱撤退。
就在这个时候,镇军王茂率军赶到,拦截住了溃逃的叛军。一番激战后,孙文明等为首的造反分子尽数被擒。等到天明,叛军已经被肃清,新朝得以转危为安。
这场叛乱虽然很快就被平定了,但是也给梁武帝萧衍敲响了警钟。
才阅数日，南梁朝廷就接得豫章太守郑伯伦急报，内称江州刺史陈伯之造反，侵及豫章，请速发兵讨逆云云。
原来陈伯之从梁主入都，受禅事定，令复原镇。陈伯之目不识书，一切予夺，俱取决幕僚。
别驾邓缮，参军褚緭、朱龙符，乐得乘机舞弊，恣为奸利。梁主萧衍闻知弊窦，于是请人代替邓缮的职位，陈伯之不肯领受皇帝命令。邓缮且劝陈伯之造反，褚緭等人亦一律赞成，便诈为齐建安王萧宝夤的书信，使郑伯之取来以示僚佐。郑伯之更对众人泣语道：“我受明帝厚恩，应誓死报德！”当下部勒兵士，移檄州郡。
豫章太守郑伯伦，整军为备，一面飞书传报给朝廷。梁主萧衍览奏，便命镇军将军王茂兼领江州刺史，率领士兵讨伐叛军。陈伯之正在进攻豫章，与郑伯伦相持不下，偏王茂引军趋至，来攻打陈伯之。城中守兵，又由郑伯伦督领，杀将出来。陈伯之内外受敌，不能招架，只好挈了亲属，夺路北走，绕出间道，渡江奔往北魏。
魏任城王拓跋澄，方受任为镇南大将军，迎纳齐国的建安王萧宝夤，优礼相待。萧宝夤为故主持丧，自服衰绖，居处一庐，拓跋澄率官僚赴吊，萧宝夤拜伏地上，泣请复仇。拓跋澄乃令自谒魏主拓跋恪，护送入洛阳。可巧陈伯之亦至，也拟请兵讨伐梁国，遂由拓跋澄一并送行，随萧宝夤一同赴往北魏洛都。
先是齐和帝萧宝融即位江陵，魏镇南将军元英，曾上书魏主拓跋恪，乞乘隙南侵。车骑大将军源怀，也与元英同意，相继请命。魏主乃命任城王拓跋澄，为镇南大将军，领扬州刺史，经略江东。拓跋澄既受命，将欲出师，偏又接到魏主的敕命，令他慎重，不应轻进。魏主拓跋恪没有乘隙南下，实在是错失良机。
此次齐国的萧宝夤来到了北魏朝廷，终日伏阙，定要乞师南伐，虽遇暴风大雨，终不暂移。好似一个申包胥。陈伯之亦请兵自效，诚恳异常，魏主拓跋恪乃召入萧宝夤，赐令旁坐。萧宝夤年只十七岁，与魏主相问答，语语呜咽，字字凄凉，说得魏主也为动容，遂允请发兵。过了两日，即授萧宝夤为镇东将军，加封为齐王，都督东阳等三州军事，给兵万人屯东城。陈伯之为平南将军，仍然担任江州刺史，都督淮南诸军事，率旧部出发屯守阳石，俟到秋冬交季，大举伐梁。
萧宝夤闻命，尚通宵恸哭，达旦即来到宫阙拜命。真耶假耶！魏主拓跋恪看见他惨形悴色，愈发感觉垂怜，又听萧宝夤自募四方壮勇，补充队伍。
萧宝夤叩首辞行，沿途募得壮士数千人，拔颜文智、华文荣等六人为军将，使他们统领新军，且屡致书任城王拓跋澄，乞他上书提早师期。拓跋澄乃上表闻魏主拓跋恪，略言萧衍堵塞东关，欲令巢湖泛滥，灌我淮南诸戍，且灌且掠，淮南地恐非我有。寿阳去江五百余里，众庶惶惶，并惧水害，若因民愿望，攻敌空虚，预集诸州士马，首秋大举，应机经略，就使不能混一，江西定可无虞了。
魏主拓跋恪于是发冀、定、瀛、相、并、济六州兵马，得兵二万人，马一千五百匹，令至仲秋中澣，毕会淮南。并寿阳屯兵三万人，俱归任城王拓跋澄调度。就是萧宝夤、陈伯之两军，亦皆受拓跋澄节制。嗣复令镇南将军元英，督征义阳诸军事，与任城王拓跋澄同时举兵。
梁朝廷的同州刺史蔡道恭，听闻北魏军队将至，亟遣将军杨由，收集城外居民，屯保贤首山，列为三栅。
梁朝廷的天监二年秋季，元英麾军至贤首山，围攻三栅，杨由督厉兵民，且战且守。约历旬月，兵民伤亡不少。由于杨由用法过于严峻，为人民所怨，土豪任马驹斩杀杨由出来投降。
任城王拓跋澄，命统军党法宗、傅竖眼、王神念等，分别攻打东关、大岘、淮陵、九山，高祖珍率三千骑为游军，拓跋澄自为后应。魏军连拔关要、颍川、大岘三城，白塔、牵城、清溪诸梁戍，望风奔溃。
梁国的徐州司马明素，率领士兵三千人救九山，徐州长史潘法邻率兵二千救淮陵，宁朔将军王夑保焦城。
北魏将党法宗等人，长驱直进，锐不可当。一战拔焦城，王夑败溃，再战破九山，明素受擒，三战入淮陵，潘法邻被杀，势如破竹，直趋阜陵。
阜陵由南梁太守冯道根居守，冯道根先期月余，已修城隍，严斥堠，俨临大敌。僚佐笑为多事，冯道根道：“诸君不闻怯防勇战么？若俟寇逼城下，何暇及此！”是谓有备无患。
已而城工粗竣，党法宗等有众二万，果然掩至，众皆失色，冯道根命大开城门，缓服登城，但遣精骑二百人，出城冲阵，东荡西突，撞倒北魏军队的前队数百人，杀毙数十，从容退还。
魏兵见所未见，又仰望城上高坐的冯道根，笑容可掬，毫无惧色，总道是城中设伏，不敢进去，便引兵却退。仿佛空城计。道根复遣派百人骑兵掩伏攻击高祖珍，亦得胜仗，且扬言将袭击北魏军粮，党法宗等正恐粮运不继，慌忙引还。阜陵解严，冯道根因功超擢，得拜豫州刺史。
越年二月，任城王拓跋澄，复而举兵攻打钟离，梁朝廷将军姜庆真，乘虚袭击寿阳。
魏长史韦缵，仓皇失措，急忙调兵抵御，已经是来不及，被梁国士兵攻入外郛。任城王太妃孟氏，素有干才，勒众据守内城，激厉文武，抚慰新旧，又亲披戎服，昼夜巡城，不避矢石，严定赏罚，因此人人争奋，守备遂坚。
萧宝夤引兵前来救援，与州将合击庆真，姜庆真败走。孟太妃于是遣使报告拓跋澄，令他安心进攻，拓跋澄遂把钟离围住。
梁朝廷遣将军张惠绍等人，运输粮食至钟离，为拓跋澄将刘思祖所邀，大战邵阳，梁兵败绩，杀虏几尽，张惠绍等人俱被擒去。刘思祖因功论赏，应封千户侯。侍中元晖，向刘思祖索求二个婢女，刘思祖不给与，元晖遂从中抑制，不令封侯，由是军心未服，不免懈体。
既而霪雨连旬，淮水暴涨，拓跋澄乃引还寿阳。一经退军，行伍自乱，由梁军追蹑数里，俘斩至四千余人。拓跋澄坐降三阶。梁主萧衍命将所俘将士，向北魏易还张惠绍等，得拓跋澄允许，彼此俘虏，各得生还。
北魏的镇南将军元英，闻拓跋澄无功还镇，不禁愤懑起来，遂投袂奋起，督兵围攻义阳。义阳城中，守兵不满五千人，粮食仅支半载，魏兵昼夜猛扑，声势甚锐。幸而司州刺史蔡道恭，随方抗拒，相持至百余日，魏兵无从攻入，反丧亡了许多人马，竟欲卷甲退还。
这个时候，蔡道恭积劳成疾，竟致不起，呼从弟骁骑将军蔡灵恩，兄子尚书郎蔡僧勰，及部下将佐，至榻前面嘱道：“我受国厚恩，不能杀退虏众，愧愤交并！今疾苦缠身，万不可支，但望汝等效死守节，勿使我殁有遗恨！”蔡灵恩等涕泣受命，蔡道恭不久即殁。
蔡灵恩摄掌州事，代守城池。梁主萧衍遣派平西将军曹景宗，及后军将军王僧炳，分领步骑三万，前往去救义阳城。王僧炳率领二万人先前进军，行次凿岘，适遇魏冠军将军元逞等，奉元英军令，趋至樊城，来截拦王僧炳。
王僧炳上前搦战，见来兵不多，未免藐视，哪知鼓声一响，敌军骑兵踊跃前来，冲突入阵，前队各军，统皆披靡，后队亦被牵动。
王僧炳弹压不住，只得返奔，损失了四千余人。曹景宗趋至凿岘，正值王僧炳奔还，不觉大感吃惊，遂顿兵不进。统是酒囊饭袋。
义阳城因丧了蔡道恭，将士夺气。魏兵本欲引退，得此消息，反麾兵急攻。蔡灵恩飞书使往朝廷求救，梁朝廷再遣派宁朔将军马仙璝，统领士兵赴赶急救。
马仙璝转战而前，兵势颇锐，元英派将堵截，俱被击退。乃自至士雅山，结寨立栅，分命诸将埋伏四隅；掩旗示弱。
马仙璝恃胜生骄，直迫英营。英亲出挑战，才斗数合，即回马佯装逃奔，诱至埋伏当中，纵令伏兵四出，合力攻打马仙璝。
马仙璝已经知道自己中计，但事已至此，不得不驱兵鏖斗。猛然看见敌军中有一老将，擐甲执槊，冲将过来，便命军士放箭，一箭正中老将左股。
那老将不慌不忙，拔去箭镞，流血及趾，仍然猛力驰入，握槊四刺，槊毙梁兵多人，连马仙璝之子亦死在槊下。马仙璝不胜悲伤惊愕，引兵亟走。
这老将便是魏统军傅永。傅永看见马仙璝兵败逃去，尚跃马前追，元英急向前拦阻道：“公已受伤了，请还营休养，待我督兵追击罢！”
傅永答道：“昔汉祖受伤扪足，不令人知，下官虽微，也是国家一将，伤未及死，怎得畏缩呢！”
说毕，傅永仍然力追，俘获梁兵多名，及暮始返。傅永时年已七十三岁，全军皆为敬服。老当益壮。
马仙璝输了一阵，再收集余众，尚得万人，复与元英决战。
三战三败，阵亡大将陈秀之，余军不能再振，狼狈奔还。
义阳城内的蔡灵恩，势穷援绝，只为了贪生怕死四字，竟违背兄长之言，举城降魏。千古艰难惟一死。平靖、武阳、黄岘三关，所有梁朝戍将，亦弃关南遁。魏封元英为中山王，傅永以下，俱得加赏，士马欢腾，不消细说。
惟梁朝廷连接败报，当然感到惊惶，御史中丞任，奏弹曹景宗拥兵不救，应即加谴。梁主萧衍因他佐命有功，置诸不问，但令就南义阳建置司州，移镇关南，用卫尉郑绍叔为刺史。
郑绍叔立城隍，缮器械，广田积谷，招集流亡，兵民安堵，复成重镇。魏人却也不敢进逼，惟据住义阳，扼要设戍罢了。
已而，梁朝廷的汉中太守夏侯道迁，复举汉中降魏。北魏令邢峦为镇西将军，西略梁州，所向摧破。
白马戍将尹天宝，景寿太守王景胤，都向益州告急。益州刺史邓元起，观望不前。尹天宝战死，王景胤败走，巴西太守庞景民，又为郡民严玄思所杀，举地附魏。
梁朝廷派遣将军孔陵等人，率领士兵西援，一面招诱仇池军将，令他叛魏归梁，夹击魏军。
仇池自杨文德归宋，杨难当降魏后，彼此分事南北。杨文德之弟杨文度，据有葭芦，自立为武兴王，被北魏击死。杨文度弟杨文弘，奉表魏廷，谢罪称藩，北魏乃除杨文弘为南秦州刺史，授武兴王封爵，兼拜征西将军西戎校尉。杨文弘传侄后起，后起传子集始，集始又传子杨绍先，并受魏封。
杨绍先年幼，委事二叔集起、集义。两人听闻汉中入魏，恐仇池不免翦夷，又经梁人招诱，遂鼓动群氐，推杨绍先为帝，出截魏人粮道。
魏镇西将军邢峦，拨兵邀击，得将氐众杀退。叙仇池事，简而不漏。
邢鸾又遣统领王足，带领万骑，抵敌梁将孔陵，连战皆捷。
孔陵退保梓潼。王足攻入剑阁，趁势略地，凡梁州十四郡，尽为魏有，益州大震。梁假邓元起都督征讨诸军事，出军援救梁州，另授西昌侯萧渊藻代为刺史。
萧渊藻莅镇，见粮储器械，悉被元起取去，免不得愤恨交乘，遂入元起军营，乞拨还良马百匹。
元起勃然道：“年少郎君，要良马做甚？”
渊藻文言，心下愈愤，忍气而出。
越宿邀元起过宴，托词饯行，更迭行觞，灌使烂醉。渊藻拔剑遽起，把他杀死。且指挥左右，尽戮元起随员，然后闭城自固。
元起部曲，立营城外，闻元起被戮，便即围城，呼问元起罪状。渊藻登城朗声道：“天子有诏，命诛元起，汝等无罪，速宜敛甲归营，毋得取咎！”
众人乃散归。惟元起故吏罗研，诣阙讼冤，梁主萧衍以渊藻为兄懿次子，不忍加谴，但遣使责让，贬渊藻为冠军将军，恤赠元起，赐谥曰忠。未免失刑。
渊藻年未弱冠，颇有胆识，会益州乱民焦僧护，纠众起事，渊藻共乘肩舆，巡行贼垒，乱党聚弓乱射，箭如飞蝗，渊藻左右之人，忙举楯为蔽，渊藻叱令撤去，大呼道：“汝等多是良民，奈何从贼！能射速射，不能射速降！”
贼众闻言，俱为咋舌。又见所发各箭，统从渊藻身旁飞过，毫不受伤，更疑为神助。不是神助，实由乱党乌合，未能射着。渊藻从容退归，贼竟夜遁，由渊藻发兵进剿，斩首数千级，僧护窜死，余党荡平。渊藻得晋号信威将军。
魏将军王足，进攻包围涪城，邢峦且一再上表，请要大举入蜀，魏主独敕令从缓，但令王足行益州刺史，相机进兵。不识何意？不到数日，又命梁州军司羊祉代足，足很是怏怏。时魏主恪委政权幸，疏忌亲属，足恐遭谗被祸，即背魏归案。
邢峦失一骁将，叹息不止。自在梁州驻节，恩威并着，原是抚驭有方，大得众心。但一身不能分镇，所得巴西郡城，只好遣军将李仲迁往守。仲迁好酒渔色，既莅任后，广采美姬，得了一个张法养女，妖淫善媚，宠爱异常，郡中公事，悉任属吏办理。就是邢峦有事，遣人往商，亦不得见他一面。使人返报邢峦，峦当然痛恨，正拟把他撤调，偏巴西已经变乱，仲迁被戕，首级献与梁人，一座城池，得而复失，又为梁人占据去了。
邢峦且恨且悔，更是听闻杨集义等围攻阳平关，因使建武将军傅竖眼，领兵往讨，兼程前进。到了关下，大破氐众，集义遁走。傅竖眼乘胜逐北，掩入仇池，执住杨绍先，送入洛阳。集起、集义，奔匿数日，穷无所归，也只得出降魏军。
仇池自晋惠帝时，氐王杨茂搜始据此地，至是乃灭。改称武兴镇，寻又改为东益州，这个时候是梁朝的（天监五年），北魏正始三年间事。
那时梁武帝萧衍衍因失去司梁，无从泄恨，既得王足等投降，报称魏廷内容，才知魏政腐败，如咸阳王禧，北海王详等，均已受诛，外戚高肇，宠臣茹皓，内外弄权，谗害勋旧，正是有隙可乘的时候，遂命扬州刺史临川王萧宏，都督北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副，出次洛口，调兵北进。宏系皇室介弟，位虽隆重，材实平庸，骤然间手握兵符，身为统帅，看官试想，能胜任不胜任呢！有诗叹道：
兵为凶器战尤危，庸竖何堪使帅师！
梁室初年纲已紊，输人一着是萦私。
冯宏既出师，魏人怎肯退缩，当然遣兵派将，来抗梁师。但魏主恪委政权幸，上文未曾详叙，须待下回说明，看官稍安毋躁，请阅下节便知。
萧宝夤避难奔魏，乞师魏阙，效申包胥秦庭之哭，似乎忠臣孝子之所为；然观后来之叛魏称帝，则无非借忠孝之名，觊一时之富贵耳。史称其伏阙终日，风雨不移，拜命前夕，恸哭达旦，过期尚悴色麄衣，未尝嬉笑者，皆伪态也。自宝夤乞师南下，而魏任城王澄，及镇南将军元英，分兵内扰，据有司州，镇西将军邢峦，又遣王足等夺据巴西，兵锋直达涪城。梁人东西奔命，应接不遑。虽萧衍以篡弑得国，不足深惜；然百姓何辜，遭此蹂躏，是岂非由宝夤之挟私图逞，贻害生灵乎？后人犹有以逡巡观望，为魏主咎者。夫欲咎魏主，即归美宝夤，一孔之见，实属大谬。论人者当就其终身行事，以下定评，岂可徒以一节称之？况第为声音笑貌云乎哉！