却说汉王刘邦再次来到荥阳，与韩信的军队会合进攻讨伐楚军，诸将士皆踊跃从命，期待一雪前耻。独有魏王魏豹入营帐和汉王刘邦言说自己母亲生疾，想回河东探亲。汉王刘邦见魏豹始终相从，未尝擅自返回，总道这魏王豹是存心不二，不会有什么后患。况且老母有病，理应归省，于是慷慨地同意了魏豹的请求，与约后期。魏豹订约而去，回到了平阳，私统精兵，立即将黄河渡口截断，设备士兵扼守，叛变了汉王而联合楚军。
此值汉王元年（前205年）秋季八月，当中有人报知汉王刘邦魏豹叛变的消息，汉王刘邦闻此事后，虽然感到懊恨，但是尚以为自己待魏豹不薄，或许可以劝他悔悟，免致动兵。因此汉王即召过郦食其，令他往说魏豹，且与语道：“先生善长口才，你去替我婉言劝说魏豹，如果能说服他，使我减去一敌，便是大功，我当拨出魏地万户，封赏先生！”
郦食其闻言，欣然领命，于是星夜奔驰前往平阳之地，进见魏豹，仗着三寸不烂的舌根，反复陈词，晓谕祸福。偏偏魏豹对此毫不动情，宛然拒绝说道：“人生一世是非常短促的，就像白驹过隙那样迅速。如今汉王对人傲慢而侮辱，责骂诸侯群臣如同责骂奴仆一样，一点也没有上下的礼节，我无法强忍着再去见他。”
郦食其见劝说魏豹，魏豹不动于衷，只得回去报告给汉王。汉王听后，大怒，即刻命韩信为左丞相，率同曹参、灌婴二将，统领士兵讨伐魏王豹。待到韩信等人已经出发，汉王刘邦又召问郦食其说道：“魏豹竟敢叛我，想必有恃无恐，究竟他命何人为大将？”
郦食其答道：“柏直。”
汉王刘邦说：“这人乳臭未干，不是韩信的对手。那骑将是谁？”
郦食其答：“冯敬。”
汉王刘邦说：“这是秦将冯无择的儿子，虽有才能，但不是灌婴对手。步卒将是谁？”
郦食其答道：“是项佗。”
汉王刘邦说：“也不是曹参对手，我没什么好担忧的了。”料事如见。遂放下愁肠，静待韩信军报。
韩信也询问了郦食其说道：“魏王没能任用周叔做大将吗？”郦食其回答说：“大将是柏直。”韩信说：“一个浑小子而已！”于是进军攻打魏国。
韩信认为，魏军为防范汉军的进攻，必然采取扼守各渡河要津，阻止汉军渡河，同时有可能向赵代等王请求支援共同抗御汉军之进攻。因而韩信决定采取速战速决战略，以奇兵突然袭取魏军之指挥中枢安邑。为欺骗敌人，达到战略奇袭的目的，决定派一部兵力于临晋征集船只，摆出大军渡河姿态进行佯动。主力隐蔽集结于夏阳附近，准备渡河，迂回袭击安邑。
韩信等到了临晋津的时候，远远望见对岸统治的精兵是魏王豹之兵，不方便径渡，乃择地安营，赶办船只，与魏兵隔河相距，暗中却派遣侦查人员，去探察河上流的形势。没多久即得探报，说是对面的河统有魏兵守着，惟上流的夏阳地方，那里魏兵比较少，守备空虚。
韩信听了探子之言，便已想到了破敌的计策，于是先召曹参入帐，嘱咐令他引兵入山，采取木料，不论大小，尽可合用，但教从速为妙，曹参受令而去。继而韩信又召入灌婴，叫他派遣兵士，分别前往市中，去购取瓦罂，每罂须容纳二石，约数千具，即日候用，不得少延。灌婴听了，不禁疑讶起来，便问韩信道：“瓦罂有何用处？”
韩信回道：“将军不必急问，但教依令往办，自可建功立业。”
灌婴听后，心里虽然感到莫名其妙，只因为军令难违，于是不得不如韩信之言去办理此事情。
才过了两日，参与灌婴先后缴令，各将木料瓦罂，一律准备齐了。韩信又取出一函，交与两人，命他自去展阅，两人受函出帐，拆视函中，乃是叫他制造木罂。
这木罂的造法，是用木夹住罂底，四围缚成方格行走，把绳绊住，一格一罂，两格两罂，数十格即数十罂，合为一排，数千罂分做数十排。制成以后，再行请令。
灌婴见此，疑惑道：“渡河须要用的是船只，现在船已渐集，何故要造这木罂？真是奇事！”
如此故作疑幻，令人推测不出来用途。曹参说道：“想来元帅总是有妙用，我等且监督工兵，依法制作就是了。”
于是他们日夜赶造，不到数日，已将木罂制齐，因即请令定夺。韩信亲自验毕，待至黄昏，留兵数千，使灌婴带着，但准摇旗擂鼓，守住船只，不得擅自渡河，违令斩首。灌婴唯唯受教。这却是个美差。韩信却与曹参共同监督大兵，搬运木罂，连夜行驰抵达到了夏阳，即将这些木罂放入河中，每个罂内装载兵士两三人，却也四平八稳，不致倾覆。那些兵士就在罂内，用械划动，自然移去。
韩信与曹参亦下马就罂，一同渡河。很容易就来到了对岸，并皆跃登陆地，整队前行。那魏将柏直等人，但扼住临晋津，不使汉兵得渡。嗣闻汉兵陈船呐喊，越加小心防守，一步儿不敢去其他地方。就是魏王豹也很注意临晋，不及夏阳。
因为夏阳之地平日，向无船只，势难徒涉，所以置诸度外，绝不过问。谁知韩信竟然用木罂渡军，无阻无碍，直至东张，才见有魏兵营盘，挡住大道。曹参拍马舞刀，竟向魏营杀入，汉军士兵当然随上。魏将孙遫，仓促抵挡敌军，终是落得大败溃输，向北方逃窜去了。
曹参乘胜直入，进入薄安邑，守将王襄，出城迎战，战斗经过数个回合，即被曹参卖个破绽，让他劈来，轻身一闪，彼落空，此得势，顺手牵住丝绦，活擒下马，掷付部军。
魏军士兵见自家的主将被敌军擒住，何人再敢抵抗敌人？或是逃跑或是投降，安邑城顿时就空若无人，遂由曹参引兵占住。韩信也即进城中，犒赏将士，再拟入攻魏都。
魏都就是平阳，魏王魏豹居住魏都之中，连接东张安邑败耗，惊慌的了不得，遂差人追回柏直等军队，亲自率兵出都，堵截汉军。到了曲阳，刚遇到汉军杀过来，当即摆开兵马，与他交战。汉军已经深入其中，魏豹自知有进无退，乃奋不顾身，俗语说得好，一夫拼命，万夫莫当，况且敌军大众不下数万，又有韩信、曹参两位将帅，前后指挥麾下，凭魏豹如何劲敌，也是不能支持的。
魏王豹既无韬略，又缺乏精锐军队，眼见现在有败无胜，只得向北面乱逃。汉军士兵用力追赶，奔驰抵达到东垣，复将魏豹包围住。魏王豹冒死冲突，总不得出，韩信知魏豹穷途末路，于是传语魏兵，叫他早早投降可免一死。魏兵纷纷弃甲投戈，都称愿降。魏豹穷极无奈，也顾不得面子，只好下马伏地，束手受擒。却不怕汉王刘邦辱骂他么？
韩信把魏豹囚入槛车，直接抵达到平阳城下，便令曹参押魏豹出来示众，晓谕守兵，叫他出降。守兵们见状各个瞠目结舌，也无心抵御，乐得举城奉献，也能保全自己性命。韩信、曹参，依次入城，下令兵民，一体赦免，惟将魏豹的家眷，尽行拿下，与魏豹一同捆绑了起来。
这个时候，正逢魏将柏直等人引兵回去救援，途中次数听闻得汉军袭入，连破城邑，并魏王豹亦被韩信他们擒去，统统吓得不知所为。可巧韩信着人招降，指示一条生路，大众无法可施，无可奈何地走到平阳，跪降了事。魏将全然无用，果如汉王刘邦所料。
韩信召到灌婴，令与曹参分徇魏地，各处城邑，无不归附，魏地大定，改名河东郡。韩信欲乘便进击赵地，留兵不返，但将魏豹全家，悉数解往荥阳，听候汉王的发落。
韩信派人请示汉王刘邦说：“请增兵三万人，臣打算往北方攻取燕国、赵国，向东攻打齐国，往南断绝楚国的粮道，再向西和大王在荥阳会合。”
汉王刘邦于是增补三万人给韩信，派张耳和韩信一起，进兵攻打赵国和代国。
汉王刘邦一面让人把魏豹提进来，拍案大骂，意欲将魏豹斩首，魏豹见状，慌忙匍匐座前，头如捣蒜，乞求宽贷死罪。亏他一张老脸皮。汉王刘邦转怒为笑，说道：“量汝这等鼠子，有何能力！我今日不妨饶汝，权给汝首，汝若再有异心，诛族未迟。”
魏豹听后，又叩了几个响头，方才战战兢兢地退出营帐。
汉王刘邦又命人将魏豹的家眷，除了其老母年迈不能充役外，余皆没入为奴。魏豹之妾薄姬，姿容甚美，于是发往到织室作工。后来被汉王刘邦瞧见，颇觉中意，又把她送入后宫。说讲起来，这个薄姬却与汉王、魏豹大有关系。
薄姬的父亲薄氏是吴郡人，在秦朝之时与从前魏国的宗室之女魏媪私通，生下薄姬，薄姬长大后，出落得亭亭玉立。后来薄姬的父亲死在山阴，因而就埋葬在那里。
时值秦朝末年，各地纷纷起兵反秦，魏豹自立为魏王，魏媪就将自己的女儿薄姬送进了魏王宫中。
时有河内有一女相士许氏，具相人术，言无不中，世人称为许负。魏豹听闻许负善相，特召她进来，遍相家属。许负看到薄女，不胜惊愕道：“将来必生龙种，当为天子。”
魏豹亦惊喜道：“可真么？试看我面，应该如何结果。”
许负笑说道：“大王原是贵相，今已为王，尚好说是未贵么？”句中有眼。豹听到此语，料知自己不过为王，惟得子为帝，胜如自为，倒也欢喜得很。当下厚赠许负，送她回家。
当时西楚霸王项羽正与汉高祖刘邦在荥阳相抗衡，天下大势尚未分明。魏豹开始时跟随汉高祖一起攻打项羽，当听到许负的话后，心中独自高兴，因而背叛汉高祖，持中立的态度，接着与项羽联合讲和。
魏豹且格外宠爱薄女，几乎与正室地位无二。就是兴兵背汉，也是为了许负一言，激成变志。
魏豹想来有子为帝，必须由自身先立基业，方可造成帝爷。若尽管臣事汉王，如何独立，如何贻谋，所以决意叛变汉王，妄想自己将来当天子。所以贵子尚未出生，魏豹便作痴想，安得不败，安得不亡乎？
偏偏是痴愿难偿，反而导致国亡家破，而那相亲相爱的薄家女，竟被汉王刘邦攫去，罚作宫妃。薄姬也自伤薄命，身为罪人，充当贱役，始居织室，继入汉宫，终不见有意外幸事，只得死心塌地，做个白头宫人，便算了却一生。
薄姬入宫一年多，也没有得到汉高祖的御幸。
当初薄姬年少时，与管夫人、赵子儿相亲爱，约定说：“先显贵的人不要忘记同伴好友。”
后来管夫人、赵子儿先受到汉王刘邦的宠幸。
薄姬有一天竟做了一个梦兆，乃是苍龙据腹，大惊而寤。
默思此梦主何吉凶，一时也无从详细说起。越宿起床，并无征验，迟至夜间，忽然接到内宫使者宣召，叫她入侍，不得不略略整妆，前去应命。及见过汉王刘邦，在旁侍立，汉王刘邦方在酣饮，一双醉眼，注视了好几回，等到酒后撤肴，竟将她扯入内寝，要演那高唐巫山云雨故事，此时身不由主，任所欲为，到了交欢的时候，薄女始将昨夜的梦兆，告知汉王刘邦。汉王刘邦闻后，说道：“这是贵征，我今夕就与汝玉成了。”说也奇怪，薄女经过此番雨露，便得怀胎，十月满足，果然生下一个男孩，取名为恒，便是将来的汉文帝，只晦气了一个魏王豹，求福得祸，一败涂地。可见人生遇合，都有命数因果，切不可过度迷信术士之言，痴心妄想呢！唤醒世梦。此是后来之事，闲话不表。
且说此值汉王三年（公元前204年）十月，韩信寓居平阳，筹备讨伐项羽的附属国赵国，可巧张耳带兵到来，与韩信会何军师，韩信遂合兵东行，进攻代郡。这讨伐赵国的原因，是由于赵相陈余，本已出兵从汉，自汉王刘邦为楚霸王所败，赵兵散归，报称张耳尚存，顿时恼动了陈余，复与汉王刘邦绝和。韩信援为话柄，指责赵相陈余背叛汉王，因此长驱进攻代国，直接抵达到阏与。代国为陈余的受封之地，陈余留在此辅助赵王赵歇，用夏说为代国丞相，使他居守。夏说听闻汉兵已至阏与，距离代国都城不过数十里，当即引兵出敌，与汉兵前队相遇。
汉军先锋将乃是曹参，跃马持刀，直指夏说，说亦持刀相迎。战了一二十合，参虚晃一刀，拍马就走，汉兵亦返身同奔。明明是诈。说麾兵大进，迤逦追赶，约行了二十多里，忽然两面喊声大起，左有灌婴，右有张耳，两路士兵杀出，冲断代国士兵，再经曹参引兵杀回，三面夹攻，代兵大败，夏说慌忙遁还。偏汉兵不肯罢手，从后急追，走至邬东，已被曹参追及，用刀刃伤了夏说的马后股，其马负痛倒地，把马掀翻，便为汉兵所擒。曹参劝夏说投降，夏说反骂汉王欺人无信，言语激动，曹参大怒，手起刀落，就把夏说的头颅砍了下来，然后即刻攻入代城。
安民已毕，就去迎接韩信。韩信立即至代国，再拟移兵入赵国。适有汉王刘邦使命到来，调回将士，助守敖仓，韩信乃使曹参南还。曹参道出邬城，为赵将戚将军所阻，一场恶斗，力把戚将军劈死，方得打通路径，还诣敖仓去了。
惟韩信麾下，要算曹参最为智勇，所领部曲，亦皆善战。曹参既南下，部众当然随去，韩信不得不募兵补阙，好容易招添万人，驱往击赵。沿途探听赵兵消息，赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中二十万兵力于太行山区的井陉口（今河北井陉东），占据有利地形，准备与韩信决战。井陉口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动。当时，赵军先期扼守住进陉口，居高临下，以逸待劳，处于优势和主动地位。反观韩信，麾下只有万余之众，且系新募之卒，千里行军，人马疲惫，处于劣势和被动地位。
是时赵歇已知代地失守，格外严防，所以扼险固守，阻住汉军。
有赵军谋士广武军李左车，进说陈余建议道：“韩信、张耳，乘胜远斗，锋不可当。但臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱，他敢远道至此，必利在速战。好在我国门户，有井陉口为阻，车不得方轨，骑不得成列，彼若从此处进兵，势难兼运粮草，所有辎重，定在后面。愿假臣三万人，由间道潜出，截取彼粮，足下但深沟高垒，勿与交锋，彼前不得战，后不得还，野无所掠，何从得食，不出十日，两将首级，可致麾下！否则，虽有险阻，不足深恃，恐反为二子所擒了！”
李左车之计划，足以守住赵地，若必谓足于擒韩信张耳，亦未觉过夸。但陈余却是一名崇尚正面攻击的古典派军人，拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少而疲，不应避而不战。他拒绝了李左车的建议，并且辞退了他，刻板地遵从兵书上“十则围之，倍则战”的公式行事。
韩信深谋远虑，自知双方兵力相差悬殊，如采用强攻，必会受挫，于是决定在离井陉口很远地方驻扎下来，反复研究地形地势和赵军部署。当韩信探知李左车的计策没有被陈余所采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况后，立即指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时分，韩信选拔了两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，趁天黑之际悄悄从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，等翌日见赵军出动，营垒空虚之时，攻入赵军大营，把赵军旗帜拔下，插上汉军旗帜。随后，韩信传令部队就餐，他对将校们说：“少餐即可，待天明破赵之后再饱餐。”将校们将信将疑，只能从命。韩信遂即传令击鼓，出大将旗仗，向井陉口进发，他说：“赵军已先我占据了有利地形，筑垒以待，看不到大将旗仗，怕他们疑我尚在后军，不肯发起攻击。”
当汉军接近井陉口时，韩信连骑哨都不派，立即传令中军主力全部前出到河边背水列阵，营垒上的赵军远远见汉军背水列阵，无路可退，纷纷讥笑韩信不懂兵法。少顷，天色已然大亮，汉军阵营扬起一阵轻尘，随着激越的鼓声，一队旗仗转出，韩信在众将校的簇拥下纵马来到阵前。陈余眼见韩信兵少，自己又占据有利地势。于是率轻骑锐卒蜂拥而出，欲生擒韩信。
韩信命令士兵们抛弃了旗鼓仪仗，迅速转入阵中。陈余见此情景，当即下令全营出击，直逼汉阵。汉军因临河而战已无路可退，所以人人奋勇，个个争先。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜。这时赵军营垒已空，韩信预先伏下的两千轻骑直驰而入，在赵军营垒遍插汉军红旗。鏖战中的赵军突然发现背后营垒插满汉旗，队形立时大乱。韩信挥军趁势反击，将二十万赵军杀得大败，斩杀赵军统帅陈余，生擒赵王歇。
战后，汉军将士们饮宴相贺，他们纷纷问韩信说：“将军叫我们背水列阵，这是有悖兵法的啊，为什么竟然能取胜呢？”
韩信哈哈大笑，说道：“兵法上不是都说了吗？置之死地而后生，置之亡地而后存。如果我给你们一条生路，士卒们能拼死作战吗？”
诸将这才领悟了背水列阵致胜之奥妙，对韩信大为钦服。
井陉之战，韩信以万余的劣势兵力，奇正并用，背水列阵，灵活用兵，一举击破二十万赵国大军，灭亡了项羽分封的赵国，谱写了中国军事史上的精彩篇章。唐代诗人王涯在《从军行》里，生动描述了井陉大战。盛赞韩信的高超谋略和指挥艺术：
戈甲从军久，风云识阵难。
今朝拜韩信，计日斩成安。