李元昊诡计多端，派人向范雍送去书信，信中说自己不知天高地厚，妄自尊大，宋朝断绝贸易，部族不服，难以管理，想学李继捧向宋朝投降云云。
范讽接到书信也是半信半疑，刚刚才和李士彬说要相约反叛，现在又说要投降，若是没有回去一趟，真就信了，即便现在，也拿不定主意。
幸亏近来多倚重狄青，狄青现在是保安军的一名小校，找来询问对策，狄青一眼就看破了李元昊的计谋：“大人，这是李元昊在迷惑您，我等已经知道他要来犯，怎么可能投降？只是想他帅军前来之时，我等轻信他是降兵，开门接纳，届时顺势攻取州城。”
范雍醒悟，他是士大夫，多少年的道德教育，没有见过这些弯弯绕绕、尔虞我诈的事情。这么多年一直在地方兜兜转转，即便是朝堂上的诸位大佬，也不懂兵者诡道。听了狄青的话，顿觉脊背发凉，自己回京受了点拨，还会上当，若是没有受皇帝点拨，延州城岂不是即刻就丢了。也是有狄青提醒，否则自己又犯糊涂，对狄青更加信重。
狄青继续提醒道：“元昊既然写这封信，说明他不日就会来犯，大人要早做安排。”
范雍答应，又接受手下的建议，竖壁清野，派人将境内百姓迁入附近城中，派出斥候每日巡逻。
李元昊帅军攻入宋境，分三路进攻，一路进攻保安军，一路进攻承平砦，自己带着主力人马绕过土门，直扑金明砦而来。
这里地形复杂，保安军、土门、承平砦如拱门一样守在延州最北面，保安军南面是万安砦，土门南面是金明砦，因为土门和金明砦之间还有一片广阔空间，所以林立着大大小小三十多座砦堡，万安砦和金明砦以掎角之势守卫在延州城西面和北面。
最先接战的是保安军，但是保安军有狄青，这也是这颗武曲星开始在历史的天空中发出最早的光辉。看到西夏军杀来，带着寨中千把人出来，戴上面具，列阵，冲锋。西夏人傻了，什么玩意儿？这么点人就敢冲过来？心里多少有些轻视。然而两军一接触，顿时慌了，狄青太猛了，不管谁在他前面都是一合就死，慢慢的没人敢在他前面阻挡，几经冲杀，西夏军队混乱了，有人开始逃跑，然后逃跑的人越来越多，最后就是狄青领着千人追着几万大军杀。不知道跑了多远，反正看不到鬼面将军了才停下，心有余悸，这怕不是真的鬼吧？不敢再往保安军去，绕道前往承平砦。
进攻承平砦的也没有讨得了好。西夏派了三万骑兵将承平砦团团围住，恰巧鄜延路兵马钤辖许怀德巡逻到了这里。许怀德也是第一批被召回的将领，想起周跃说过西夏军纪散漫，若是跟他们拼命，必然打乱。只是怎么才算拼命？他还不知道狄青的战绩，但也许是巧合，也选择了同样的战法。许怀德心想，我这里就一千人，冲出去杀他三万人算是拼命了吧。西夏人懵了，又来？
许怀德也是猛，硬生生用一千人把西夏三万骑兵杀得打败。也是他突然从砦中杀出，西夏没有反应过来，乱了阵脚。
西夏人逃跑一段后又整军，觉得丢脸，又重新回来，这次列阵整齐，就等许怀德再冲出来，不信三万人打不过一千人。
许怀德心里清楚，西夏人虽然散漫，突然袭击才取得奇效，这时又来围砦，不能再冲了。但是承平砦经营多年，有粮有水，西夏劳师远征，这里三万之众人吃马嚼，看你能撑得住，还是我能撑得住。
西夏军派了个小校在砦门外叫骂，刚开始许怀德并不理会，但是这人越骂越难听，许怀德绷不住了，谁给你的胆？你是没听说过有种武器叫弓箭吗？拉弓搭箭，只一发，这人没了声息。吓得西夏人没人敢再上前。六天后西夏人撤走了。
为什么？因为要去攻打金明砦。
金明砦能有多少人马？一千？五千？面对大批西夏士兵，反正是守不住的，陷落只是时间问题。因为没有内应，李士彬还和李元昊的主力大军战了一阵，互有损伤。但是敌军太多，两天后，金明砦陷落，只比历史上多守了一天。但是李士彬逃了出来，还带着大部分军队，损失并不大。
李元昊大军合拢一处，浩浩荡荡朝着延州城进发。站在城头观看的范雍哪里见过这种阵仗，城外十万人密密麻麻，人吼马嘶，吓得腿都软了，哇哇大哭，钤辖卢守勤也哭出来，两人都没了主意，竟忘了城中还有两万新军，只是让人去求援。
石元孙和刘平接到讯息，马不停蹄的朝着延州而去，他们离保安军最近，一路疾驰，到了保安军，狄青说了情况，才知道西夏人并没有攻下土门，而是直接绕道攻打的保安军和金明砦。这时范雍的求救信也到了，立马往延州城去，为了激励士气，说道：“真正的义士赴人之急，蹈汤火若平地，何况是国家战事。”只是这次刘平几人长了心眼，来时带了大队人马，行军时也派出打量斥候。
刘平军行到一半，又有延州来人来对他说：“范知州在东城等候，你分兵前往，悄悄入城。”
刘平心中一突：“来了，真的来了。”他在边境多年，也学了一些西夏少数名族的语言，便冷不防的用西夏话问了一句：“当真？”
送信的人没反应过来，也用西夏语回道：“当真。”说完知道上当了，脸色难看。
刘平冷笑一声，气急道：“去你妈的！”抬手一刀将人砍死，继续带兵前进。
斥候回报说附近又西夏军活动，刘平和石元孙商议后，派出一队人联系延州。行至好水川时，西夏大军到来，双方列阵，隔水相对。
刘平知道自己实际是处于劣势的，虽然没有分兵，但人数确实没有敌军多。不是人多就好对付的，何况刘平这边有郭遵这样的猛人，这位说是当世关公、秦琼也不为过，手上用的是铁鞭和铁枪，各有四十多斤。
古人打仗不像现在，一把连发枪，分分钟报废一群人，那时候是近身搏斗，要杀死一个人需要花费很大力气，而且队列整齐时，左右前后互相依仗，各自负责一个方向，进攻的人多并不能起到作用。士兵大多着甲，即便是多穿几件衣服，刀都砍不透，往往是郭遵这样用铁鞭的能起到作用，甲再厚一棍子也震出内伤了。
三川口顾名思义，是三条河流的交汇处，这时是冬季，天寒地冻，部分河段结了冰，部分还没有。双方一时间都不敢贸然进攻，刘平这边是因为人少，李元昊是被前两阵的宋军战斗力吓住了。李元昊先忍不住了，派人开始过河，宋军严阵以待，等到西夏一部分人过了河，阵势还未摆开，刘平下令进攻，郭遵、王信一马当先杀了上去。西夏一员大将冲上来阻挡，被郭遵一鞭开了瓢，一时间宋军士气大振，奋勇杀敌。斩杀了数百西夏士兵，开始溃退，但是仍有人往宋军这边来，有的人踩碎了冰面，混乱之极，竟有近千人是溺水而死的。
这场大战从午后一直打到日暮时分，西夏军暂时退去，宋军勇猛，但西夏人数众多，双方互有损失。