马超的反复，甚至不顾自己的父亲、兄弟乃至于全家人的性命安危也敢背叛曹操，这谁又敢安心用呢？还有一点就是汉中之战后的彭羕事件。
彭羕，字永年，广汉郡广汉县人。刘璋时期彭羕在益州只做到书佐之类的佐吏，这让本来就心高气傲，情商不高的彭羕很不满。彭羕平时得罪一些人，这些人在刘璋面前诋毁彭羕，刘璋大怒，就把彭羕剃了光头罚做苦役，后来又继续罚彭羕服劳役。
等到刘备率军进入益州，彭羕就想要结交刘备，在以前的领导那里不受宠，那么换个新领导?彭羕先见到了庞统，这时庞统有其他客人在座，更何况庞统根本与彭羕没有旧交，彭羕一点儿也没客气，径直走到庞统的榻上躺下，一边对庞统说：“等到客人走后，我应当与您好好聊聊。”
等到庞统会见完客人之后，彭羕又要求与庞统一起吃饭，等到吃完饭再谈话，庞统非常有耐心和彭羕一起吃饭后，又请彭羕在自己这里留宿。第二天，两人又畅谈了一天，庞统很欣赏彭羕，在刘备处的法正以前就很了解彭羕，两个重量级人物就一起向刘备推荐了彭羕，刘备也认为彭羕是不同于平常人的，多次让彭羕传达军令，参与军机，教导诸位将领。彭羕的工作很合刘备的心意，对他更加赏识，待遇也日益优厚。
在拿下成都后，刘备成为益州牧，彭羕也受到重用，被任命为治中从事，这个官职已经是州里的高级佐官，负责诸曹文书的管理工作。几乎是白手起家的彭羕，在身居高位以后行为举止变得非常嚣张，对自己的地位沾沾自喜，这大概就是典型的小人得志。这样为人处世，路一定会越走越窄，君子这时候就应该出手，不让小人无休止的嚣张跋扈下去。
这位君子就是诸葛亮，诸葛亮表面上对彭羕很热情，内心对其行为并不赞同，诸葛亮就多次秘密向刘备进言，说彭羕这个人心大志高，难保他以后会做出什么事情来。刘备对诸葛亮那是相当信任的，加上平时观察彭羕的言行，决定对彭羕稍微疏远，调任其为江阳郡太守。江阳郡郡治在现在的四川省泸州市江阳区，位置有些偏远，当时所辖四县，但怎么说也是一方的实权人物，彭羕可不这么想。
彭羕听说把自己调为远职之后，私下里非常不高兴，甚至已经开始怨恨了。这个怨恨很快就转化为实际行动，彭羕找到了马超。马超见到彭羕后说：“您的才干出类拔萃，主公对您很器重，说您可以与诸葛亮、法正等人并驾齐驱，怎么会把您外放小郡，令人失望呢？”
彭羕十分生气，说道：“这个老兵痞荒唐无理，还有什么可说的！”
彭羕又非常大胆的对马超说：“您是外放官，我是内应，天下不愁平定不了。”
马超长期漂泊，多次遭遇变故，归顺刘备之后内心常怀危惧，听到彭羕说出这样的话不由得大吃一惊，听完彭羕的话后马超默不作声。在彭羕走后，马超立刻把彭羕的话写成报告给刘备，刘备立刻将彭羕逮捕囚禁。在狱中彭羕非常后悔，还给诸葛亮写了一封很有感情的信，但是彭羕必须得为自己的言行负责，彭羕的出身和平时为人也没有人出来保全其性命，最终彭羕被处死。
马超全程没有参与，但是作为资深的反复无常的军阀，刘备必然对其不太放心，这位可是几次连父亲、兄弟、家人都不顾啊，他还有什么顾忌的呢？有一个道理为啥他彭羕不找别人却找你马超呢，就是心胸再宽广的君主心里也难免犯嘀咕。
张飞死了，马超身体不好加上对其不放心，那么就只能亲自领兵了，刘备转念一想，现在的孙吴应该没有我的对手了吧？很快，刘备准备妥当，自己为大将亲自统兵，以将军吴班、冯习、张南率领三万人为先头部队，又派马良招抚武陵一带的五溪蛮各部，就是武陵地区少数民族的总称，为古代九黎、三苗部落的后裔，马良的招抚工作干得非常不错，蛮族各部都接受了蜀汉的印信封号，响应刘备，蛮族首领沙摩柯亲自率领部队前来，加上刘备身边的部队，蜀汉这边的总兵力达到约五万人。
刘备这边这么大的动静，孙权早就获知了消息。孙权方面在袭取荆州后，势力又得到进一步发展，现在名义上管辖的已经有扬州、荆州大部，交州全部。能够消灭关羽所部，夺取荆州，毫无疑问吕蒙居功至伟，不仅是对关羽取得绝对胜利，曹魏方面有一个举动也非常怪异。
当时遭遇关羽的奋力围攻，曹仁等依旧坚持防守樊城和襄阳，但是在吕蒙取得荆州后，荆襄战区司令曹仁却请求放弃襄阳、樊城，撤回宛城据守。这与之前和关羽交战城防遭受一定的破坏和城中存粮消耗大有一定关系，此时曹操去世不久，曹丕掌握权力，国内局势不稳也是现实情况，但是兵力、物力充足的形势下，完全可以修筑城池，向襄阳和樊城增派兵力和粮食。那么还有一种可能就是曹魏对吕蒙率领的吴军还是非常忌惮的，由吕蒙率领占据荆州大部的强大孙吴军队，水军更是比关羽部精锐，那么还是暂时放弃襄阳、樊城，如果孙吴来犯就让他们进入南阳盆地一带，那里就可以发挥强大的骑兵优势。
曹丕收到了曹仁的请求，认真考虑后准备同意，在曹丕继位魏王后的司马懿已经受封河津亭侯，丞相长史，丞相长史相当于丞相身边的秘书长了。司马懿提出建议：“孙权刚刚打败关羽，正是想和魏国交好的时候，现在对方一定不敢为患。襄阳是水陆交通要地，不能放弃。”
曹丕没听司马懿的建议，曹仁撤回宛城之前又放火烧毁了襄阳、樊城二城。很快，孙吴方面就做出反应。