晚上，皇甫嵩精锐部队的士卒好好吃了一顿，以精兵轻装再次登上城头，皇甫嵩带领接应部队，严格保守行动秘密，屏气凝神等待城头消息。
城头上张梁军巡哨部队连日作战，战意有所松懈，精兵登上城头未被发觉，溜至城门偷偷杀死守门军士打开城门，信号响起，皇甫嵩率军突进，汉军精锐杀进城中与张梁军大战。
黄巾军在张角死后士气低迷，连日守城疲惫，这时又失去守城优势只能与汉军短兵相接，张梁连续几日身着甲胄勉强支持，黄巾军支持不住，连同张梁在内三万人阵亡，河中溺亡五万余人，只见尸横遍野，河水已经流不动了，一派人间地狱景象，皇甫嵩虽然力主镇压黄巾军，内心也不免心惊肉颤:汉朝的天下怎么会变成这个样子呢？代价太惨痛了！
皇甫嵩马不停蹄，率领军队又猛攻曲阳，张宝军事才能更加逊色，哥哥弟弟的失败更加让自己战意尽失，连同十几万黄巾军被全部歼灭，张宝死于乱军之中。
消息传到雒阳，汉灵帝十分高兴，传令封皇甫嵩为左车骑将军，领冀州牧，食邑八千户。皇甫嵩的内心是极为矛盾的，一个人的时候常常痛恨黄巾军造反祸乱天下，又对天下百姓的苦日子很同情，却又无能为力，他大概没想清楚黄巾军以前就是穷苦百姓吧，很多只是活不下去了才铤而走险。
皇甫嵩平定冀州黄巾军主力后做了两件事：一是炫耀武功，把十余万黄巾军的尸骨做成了“京观”，这个东西就是聚集敌尸，封土而成的高冢；二是安抚百姓，奏请免除冀州一年田租，调拨粮食安抚饥民。
汉灵帝在黄巾军主力被平定，张角的脑袋也被送到雒阳展览以后，内心安定多了，安定下来的汉灵帝又开始搞政治平衡。汉灵帝跟先帝们都是一脉相承的看法：宦官是最可靠的，这群士大夫总是喜欢指手画脚，有的还野心勃勃，宦官能依靠的只有自己，这时的老宦官曹节已经病逝，宦官领头的是张让和赵忠，连平定起义具体论功行赏的事也交给赵忠去做。朝政还是很烦人，汉灵帝喜欢和女朋友们玩各种各样的游戏延年益寿，至于朝廷没钱，地方造反的事儿皇上总有一些新奇的点子。
缺钱皇帝就卖官，乃至于三公这种官也可以卖，地方官比中央官更贵，因为实权不同，看来皇帝是很清楚官位的价值有多少的。
边境鲜卑、羌人、南蛮经常起来反抗，黄巾余部也经常搞事情，凉州的将领们也经常闹独立。
这件事报给皇帝的时候他在西园办公，这个办公场所有很多珍奇宝物，皇帝卖官的钱很多都花在了这个地方。在这里皇帝忧心国事，连女朋友们都懒得找，问张让赵忠为首的中常侍们：“这凉州之地叛军作乱，谁可为将以解朕忧呢？”
张让和赵忠其实都恨皇甫嵩，张让是因为他向皇甫嵩索要五千万钱，皇甫嵩不给。赵忠是因为皇甫嵩与张角交战时经过邺城，发现赵忠的豪宅超过规定于是上奏皇帝，皇帝就借机没收了赵忠在邺城的豪宅。这时张让和赵忠当然需要好好报答皇甫嵩。张让说：“启奏陛下，论忠勇还是左车骑将军，当年平定贼寇叛乱他当记首功啊，如今凉州还是皇甫将军才能平定。”
赵忠跟着说：“皇甫将军出身将门，忠君爱国，这些年可以说是所向披靡啊，皇甫将军去凉州必然让叛军闻风丧胆！”
“好，好，就让皇甫嵩领兵去吧！”
如果想算计一个人，那就多给他工作，尤其是很难办的工作，在工作中再釜底抽薪，暗中搞事情，谁能在繁重的工作中永远不出错呢?
皇甫嵩军力不足，粮食也经常被张让赵忠动手脚，凉州叛军以边章、韩遂为首，有趣的是为首的人曾经也是被胁迫的，打着清除宦官的旗号。各地羌人部落也呼应起事，各地叛军以骑兵劫掠地方，皇甫嵩疲于应对，忙的焦头烂额却没有合适的战机，只能据守要地。
这不张让和赵忠打小报告的时机来了：凉州叛乱贼势很大，侵入三辅地区，左车骑将军没能击溃叛军，现在钱粮也供应不上，皇甫将军要求的钱粮之数朝廷根本也拿不出来呀！
皇上这个气呀，心想：好你个皇甫嵩啊，当初还提意见叫朕把西园的钱都拿出来充作军用了，这回呢?拿叛军就没办法了？
皇帝说道：“现在皇甫嵩不是左车骑将军了，收回印绶，食邑削夺六千户！”
张让、赵忠暗自高兴。现在前线不能没有指挥官，朝议商量后由大司农张温，张伯慎为将，另外提一句，这个张温当初受过曹腾的提拔，猜测与宦官集团的关系不差。
张温兵马充足，步骑兵加起来有十万之众，董卓也封为破虏将军听候调遣，孙坚在讨伐黄巾军时立下功劳受到朱儁推荐封为别部司马,其实官也不大，这时张温慧眼识英雄把孙坚调到自己这里听用。
张温大军需要大量粮食，不敢贸然进击，只离开长安到了美阳县（今武功西北部），十万大军的粮草供应确实是巨大的数目，汉末的后勤能力还是很原始的。边章、韩遂率骑兵袭扰，张温的小股侦察部队被击败，这时已经形成了董卓、右扶风鲍鸿多路合围叛军的形势。
凉州叛军的撤退很有戏剧性，当时叛军看到流星雨划过天空，因为没许下美好愿望，光芒照耀了叛军营地，战马叫个不停，所以感觉很是不详，立刻撤退，董卓、鲍鸿抓住战机率领轻骑追击，斩首数千级。边章、韩遂相当能跑，一路跑到榆中（现在的兰州下辖县），张温派遣周慎领三万军队追击叛军，孙坚也参加了这次远征。
周慎领兵直接围住榆中并没有听从孙坚切断敌军运粮渠道的建议，结果反被叛军截断运粮通道，吓得周慎辎重都不要了只一路狂奔，
另一方面董卓攻击羌族先零部落失利，董卓部队缺少粮食，正好假装筑起堤堰捕鱼，羌人没有发觉，董卓利用堤堰掩护撤退，等羌人发觉，董卓掘开堤堰用河水阻拦羌军追兵，显而易见董卓还是很有智慧的。
董卓回师驻扎扶风，张温命令董卓前来拜见，董卓磨磨蹭蹭，拖延症大概犯了，孙坚这个职业军人就要给张温出个狠招治治董卓。