就在吕布于成都大宴三日、安定蜀中之际，北方的关中战场，局势在曹操“疲敌扰粮”的持久策略下，正悄然发生着决定性的倾斜。
曹操采纳郭嘉之策，深沟高垒，坚守不战，只派遣精锐骑兵，如夏侯渊、曹纯等部，持续不断地袭扰联军漫长而脆弱的粮道。联军虽也组织反击，由马超、张飞等猛将率军驱逐，甚至成功击杀了一些曹军游骑，但终究无法彻底遏制这种无孔不入的袭扰。十余万大军每日人吃马嚼，消耗巨大，粮草补给日益艰难。
西凉本就贫瘠，马腾、韩遂大军远征，粮草供给日益捉襟见肘。而刘备的粮秣需从河东经黄河水道千里转运，更是艰难。
首先支撑不住的，是本就粮草转运更为困难的西凉韩遂。他眼见破曹无望，空耗钱粮兵马，士卒怨声载道，恐老巢有失，再也顾不得与马腾、刘备的盟约，悍然下令拔营起寨，任凭马腾、刘备如何劝说，言及此刻退兵前功尽弃，韩遂愤然道：“儿郎们都要饿着肚子打仗了，还谈何破敌？” 遂不顾盟约，自行引本部兵马拔寨而起，径自退回凉州去了。
马腾闻讯大怒，欲要前去阻拦，刘备知此时内讧无异于自取灭亡，只得苦劝马腾以大局为重。马腾虽恨韩遂背信，却也无可奈何，只能眼睁睁看着韩遂大军离去。
韩遂一走，联军势力大减，侧翼更是暴露，刘备见形势愈发不利，便前往马腾营中，他坦诚告知马腾：“寿成（马腾字）兄，韩遂背盟而去，你我两军军势孤。实不相瞒，备之粮道也是屡遭曹贼袭击，黄河转运愈发艰难，库中存粮亦将见底，恐难再支撑大军久驻。若待粮尽被迫退兵，必遭曹操追杀，损失更巨。不若……我等主动撤军，尚可保全实力，以图后举。”
马腾虽心有不甘，但也知刘备所言乃是实情。他与马超、庞德等将领商议后，知事不可为，只得长叹一声，接受了撤军的现实。
曹操在临晋城中，时刻密切关注着联军动向。得知联军终于因粮尽而退，他立刻按照郭嘉预先制定的计划，兵分两路，展开追击。
一路，由夏侯惇率领一支偏师，密切监视刘备军动向。待刘备大军主力渡过黄河，正松懈之际，夏侯惇猛然率军突击刘备负责断后的后军！刘备早已算计在心，故意留下与他并非一心的袁尚率军断后。袁尚猝不及防，在乱军之中被夏侯惇斩杀。刘备在前军得此消息，立刻捶胸顿足，放声痛哭，哀悼袁尚，并借此机会极力安抚收编了审配、逢纪、郭图、韩猛等袁尚旧部。这些谋臣武将见刘备如此“仁厚”，感念其“悲恸”，加之旧主已死，便顺势归心于刘备。刘备虽折了袁尚，却借此吞并了其部众。
另一路，则由曹操亲自率领主力大军和虎豹骑，迅速出城，目标直指西凉马腾军！曹操算准马腾归心似箭，行军必然仓促，遂设下埋伏，于险要处前后包抄夹击。马腾军归途被截，又遭逢养精蓄锐已久的曹军主力猛攻，顿时大乱，死伤惨重。幸得马超、庞德、马岱几人骁勇异常，奋力死战，在前开路，于万军之中杀出一条血路，护着马腾狼狈不堪地突围而出，逃回西凉。经此一败，马腾军损兵折将，元气大伤。
至此，持续已久的关中大战，以曹操运用疲敌、扰粮之策，迫使联军瓦解，并随后巧妙追击，重创马腾、击杀袁尚而告终。曹操虽未竟全功，但成功化解了关中之危。
曹操率大军进驻长安，于长安府邸之中，召来心腹谋士郭嘉与荀攸，密议关中战事后续。虽成功击退联军，然马腾、韩遂皆逃回西凉，实力犹存，终是心腹之患。
曹操沉吟道：“马腾、韩遂虽败，其根基未损，假以时日，必卷土重来。刘备退守河东，亦在窥伺。当如何应对，以绝后患？”
郭嘉面色虽带病容，目光却依旧锐利，他轻咳一声，进言道：“丞相，马腾、韩遂二人，虽曾结为异姓兄弟，共抗朝廷，然其内部绝非铁板一块。多年来，为争夺人口、牧场，彼此攻伐、猜忌不断，所谓兄弟，不过利益结合耳。今番联军败退，其间隙只怕更深，今我大军新胜，士气正旺，若同时进讨二寇，彼等或迫于形势再次联合，则战事迁延。不若行分化瓦解之策，各个击破。”
他微微前倾，压低声音：“嘉有一计，可令二贼自相鱼肉。丞相可遣一能言善辩之士，携重礼及朝廷正式册封之诏书，前往金城见那韩遂。许其高官厚禄，加封其为镇西将军，领凉州牧，使其按兵不动，甚至……默许我军讨伐马腾。韩遂性贪，见利忘义，又素忌马腾父子之勇，必欣然应允。如此，我可免两面作战之忧，集中全力，先击破马腾！”
荀攸在一旁连连点头，补充道：“奉孝所言，正合兵法‘分而治之，远交近攻’之要。稳住韩遂，我军便可全力西进。马腾新败，士气低落，且其子马超虽勇，然年少气盛，骤逢大变，军心散乱，正是可乘之机。待灭马腾，韩遂孤掌难鸣，届时是剿是抚，主动权尽在丞相之手。”
曹操听罢，抚掌称善道：“二位之谋，深得吾心！便依此计！”他当即选定能言善辩、心思缜密的蒋济为使，备下厚礼及表奏韩遂为镇西将军、假节、领凉州牧的诏书，命其速往金城韩遂处游说。
蒋济抵达金城，面见韩遂，陈说曹操“仰慕”之意及“朝廷”恩宠，将印绶诏书奉上。韩遂见曹操不仅未加征讨，反而许以如此高位，将整个凉州的名义统治权都交给自己，顿时大喜过望，所有对曹操的忌惮与敌意都被这突如其来的“殊荣”冲散。他盛情款待蒋济，并信誓旦旦表示：“请回复曹公，遂感念朝廷恩德，必恪尽职守，安定西陲。马腾……马寿成不识天时，妄动刀兵，遂亦不齿与其为伍！”
稳住韩遂后，曹操再无后顾之忧。他知刘备虽败，仍不可不防，遂命大将乐进率精兵强将，严密守卫黄河沿线主要渡口，严防刘备自河东方向渡河来救马腾。
安排妥当黄河渡口防务后，曹操尽起关中主力大军，以夏侯渊、徐晃为先锋，自统中军，以郭嘉、荀攸为随军谋士，浩浩荡荡，西出长安，旌旗直指马腾盘踞的凉州陇西地区。此番，曹操意图明确，便是要趁马腾新败，韩遂坐视之机，以泰山压顶之势，一举将这个盘踞西北多年的心腹大患彻底铲除！