赵高派了十几拨自己的门客，假装成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。李斯每次都如实回答，这些人就又让人对他严刑拷打。后来二世派人来查验李斯的口供，李斯以为还和之前一样，就始终不再改口，承认了罪名。案件审理完毕，上报给二世。二世高兴地说：“要不是赵君，我差点被丞相给骗了！”等到二世派去调查三川郡守李由的人到的时候，楚军已经把李由杀了。使者回来时，正好赶上丞相李斯被下狱，赵高就伪造了李斯谋反的供词，各种证据相互附会，于是李斯被判处了五种刑罚，在咸阳街市上腰斩。李斯走出监狱，和他的二儿子一起被押解。他回头对二儿子说：“我想再和你一起牵着黄狗，从上蔡东门出去追逐野兔，这还能办得到吗！”于是父子俩相对痛哭，最终被灭了三族。二世就任命赵高为丞相，所有事情，无论大小都由赵高决定。
项梁在东阿打败章邯后，带兵往西，向北来到定陶，又一次打败秦军。项羽和沛公又在雍丘和秦军交战，把秦军打得大败，还斩杀了李由。项梁因此更加轻视秦军，脸上露出骄傲的神色。宋义劝谏说：“打了胜仗，将领骄傲，士兵懈怠，这样是会失败的。现在士兵们已经有点懈怠了，而秦兵却越来越多，我真为您担心啊！”项梁不听。于是项梁派宋义出使齐国，宋义在路上遇到齐国使者高陵君显，就问他：“您是要去见武信君吗？”高陵君显回答：“是啊。”宋义说：“我断定武信君的军队一定会失败。您要是慢点儿走就能免遭一死，走得快了就会遭殃。”二世发动了所有兵力增援章邯攻打楚军，在定陶把楚军打得大败，项梁战死。
当时连着下雨，从七月一直下到九月。项羽和沛公攻打外黄没打下来，就离开去攻打陈留。听说武信君项梁死了，士兵们都很恐慌，于是和将军吕臣一起带兵向东撤退，还把楚怀王从盱眙迁都到彭城。吕臣的军队驻扎在彭城东面，项羽的军队驻扎在彭城西面，沛公的军队驻扎在砀县。
魏豹收复了魏国二十多座城池，楚怀王封魏豹为魏王。
闰九月，楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，自己亲自统领；任命沛公为砀郡郡守，封武安侯，让他率领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
章邯打败项梁后，觉得楚地的兵不足为虑，就渡过黄河，向北攻打赵国，把赵国打得大败。章邯带兵到了邯郸，把城里的百姓都迁到河内，把城墙都拆毁了。张耳和赵王歇逃进巨鹿城，王离带兵包围了他们。陈馀向北收拢常山的兵力，得到几万人，驻扎在巨鹿北面。章邯的军队驻扎在巨鹿南面的棘原。赵国多次向楚国求救。
高陵君显在楚国，见到楚怀王说：“宋义早就断定武信君的军队会失败，没过几天，军队果然战败了。打仗还没开始就能预见失败的征兆，这可真是懂军事啊。”楚怀王就召见宋义，和他商议事情，非常欣赏他，于是任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，去援救赵国。其他各路将领都归宋义统领，宋义号称“卿子冠军”。
当初，楚怀王和各位将领约定：“先进入并平定关中的人就封王。”那时候，秦军很强，经常乘胜追击，各位将领都觉得先入关没什么好处，不愿意去。只有项羽怨恨秦军杀了项梁，斗志昂扬地想和沛公一起向西入关。楚怀王的各位老将都说：“项羽这人，凶狠残暴，狡猾不讲信义，曾经攻打襄城，襄城人一个都没留下，全被他活埋了，他所经过的地方没有不被残害毁灭的。而且楚国多次进攻，之前陈王、项梁都失败了，不如改派忠厚老实的人，秉持着仁义向西进军，向秦国的父老乡亲宣告我们的意图。秦国的父老乡亲被他们的君主压迫很久了，现在要是真有忠厚的人去，不侵犯残害他们，应该能拿下关中。项羽不能派，只有沛公向来宽容大度，是个忠厚长者，可以派他去。”楚怀王于是没答应项羽，而是派沛公向西去攻城略地，收拢陈王、项梁的散兵来攻打秦国。
沛公取道砀县，到了阳城和杠里，攻打秦军的营垒，打败了秦军的两支部队。
秦二世三年，公元前207年，甲午年，冬天十月，齐国将领田都背叛田荣，帮助楚国援救赵国。
沛公在成武打败了东郡尉的军队。
宋义行军到了安阳，停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军把赵国围得这么急，我们应该赶紧带兵渡过黄河；楚军在外面攻击，赵军在里面接应，一定能打败秦军。”宋义说：“不是这样。叮咬牛的牛虻，是没办法对付虱子的。现在秦军攻打赵国，如果打胜了，士兵们肯定疲惫，我们就趁他们疲惫的时候进攻；如果秦军打败了，我们就大张旗鼓地向西进军，一定能拿下秦国。所以不如先让秦、赵两国相互争斗。说到披上战甲，拿起武器冲锋陷阵，我宋义不如您；但说到坐在营帐里出谋划策，您就不如我宋义了。”于是他在军中下令说：“有像老虎一样勇猛，像羊一样凶狠，像狼一样贪婪，倔强不听指挥的，都斩首！”
接着宋义派他的儿子宋襄去辅佐齐国，还亲自把他送到无盐，在那里大摆宴席饮酒作乐。当时天气寒冷，又下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽说：“我们本应该齐心协力攻打秦军，现在却长时间停留不前进。今年闹饥荒，百姓贫困，士兵们只能吃些豆子掺半的饭，军中也没有存粮了，他却还在饮酒作乐；不带领军队渡过黄河，依靠赵国的粮食，和赵国合力攻打秦国，还说什么‘趁他们疲惫的时候进攻’。以秦国的强大，攻打刚建立的赵国，势必能拿下赵国。赵国被拿下，秦国就更强大了，还有什么疲惫可趁！况且我们楚军刚打了败仗，大王坐立不安，把全国的军队都交给将军您，国家的安危，就在这一次行动了。现在他不体恤士兵，只顾着自己的私利，可不是能安定国家的臣子！”
十一月，一天早晨，项羽去参见上将军宋义，就在宋义的营帐中砍下了他的脑袋。然后出来向军中下令说：“宋义与齐国勾结谋反楚国，楚王暗中命令我项羽杀了他！”当时，各位将领都被震慑住了，没人敢反抗，都说：“最先拥立楚王的，是将军您的家族，现在将军又诛杀了叛乱之人。”于是大家一起拥立项羽为代理上将军。项羽派人去追宋义的儿子，追到齐国境内，把他杀了。又派桓楚向楚怀王报告情况。楚怀王于是正式任命项羽为上将军。
十二月，沛公带兵到了栗县，遇到刚武侯，夺了他的军队四千多人，合并到自己军中；又和魏国将领皇欣、武满的军队会合，一起攻打秦军，打败了秦军。
原来齐王建的孙子田安攻下济北，跟随项羽援救赵国。
章邯修筑了一条通道连接黄河，给王离运送军粮。王离军队粮草充足，加紧攻打巨鹿。巨鹿城中粮食吃完了，兵力也少，张耳多次派人去叫陈馀来救援。陈馀估计自己兵力太少，打不过秦军，不敢前去。过了几个月，张耳非常生气，埋怨陈馀，派张黡、陈泽去责备陈馀说：“当初我和您是生死之交，现在赵王和我早晚都可能死，而您却拥兵数万，不肯来救我们，这生死与共的交情体现在哪儿呢！如果您真讲信用，为什么不冲向秦军和我们一起死，这样说不定还有十分之一二的机会能保全性命。”
陈馀说：“我估计去了也终究救不了赵国，只能白白让军队覆灭。而且我之所以不和你们一起死，是想为赵王和您向秦国报仇。现在要是一起死，就好比把肉扔给饿虎，有什么好处呢！”张黡、陈泽要求和陈馀一起去死，陈馀就派张黡、陈泽带领五千人先去试探秦军，一到战场，五千人全部战死。当时，齐国、燕国的军队都来援救赵国，张敖也向北收拢代地的兵力，得到一万多人，赶来后都在陈馀的旁边扎营，不敢进攻秦军。
项羽杀了卿子冠军宋义后，威名震动楚国，于是派当阳君、薄将军带领两万士兵渡过黄河去救巨鹿。交战取得了一些小胜利，还截断了章邯给王离运粮的通道，王离的军队开始缺粮。陈馀又请求增兵。项羽就带领全部军队渡过黄河，把船都沉了，把锅碗瓢盆都砸了，把营帐也烧了，只带了三天的口粮，向士兵们表明有进无退、必死一战的决心。于是一到战场就包围了王离，与秦军相遇，经过九次激战，把秦军打得大败，章邯带兵后退。其他诸侯的军队这才敢进攻秦军，最终杀了苏角，俘虏了王离；涉间不投降，自焚而死。当时，楚军的勇猛在诸侯军中是最厉害的。来援救巨鹿的诸侯军有十几座营垒，一开始都不敢出兵。等到楚军攻打秦军的时候，诸侯军的将领们都在营垒上观望。楚军战士们个个以一当十，喊杀声震天动地，诸侯军的将士们没有不感到恐惧的。打败秦军后，项羽召见诸侯军的将领；这些将领进入辕门时，都跪着用膝盖前行，不敢抬头看项羽。项羽从此成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归附于他。
于是赵王歇和张耳才得以从巨鹿城出来感谢各路诸侯。张耳和陈馀见面后，张耳责备陈馀不肯救赵国；又问张黡、陈泽在哪里，怀疑是陈馀杀了他们，多次追问陈馀。陈馀生气地说：“没想到您对我的怨恨这么深啊！难道您觉得我是舍不得将军的印信吗？”于是解下印信绶带，推给张耳，张耳也很惊讶，没有接受。陈馀起身去厕所。有门客劝张耳说：“我听说‘上天给的东西如果不接受，反而会招来灾祸’。现在陈将军把印信给您，您不接受，违背天意可不吉利，赶紧收下！”张耳于是佩戴上印信，接收了陈馀的部下。陈馀回来后，看到张耳没有推辞就收下了印信，也很生气，就快步走出去，独自和他手下关系好的几百人到黄河边的湖泽中去捕鱼打猎了。赵王歇回到信都。
春天二月，沛公向北攻打昌邑，遇到了彭越，彭越带着他的军队跟随沛公。彭越是昌邑人，平常在巨野泽中捕鱼，还做过强盗。
陈胜、项梁起义的时候，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，去投奔彭越，说：“请您做我们的首领。”彭越推辞说：“我不愿意啊。”年轻人坚持请求，彭越才答应，和他们约定第二天太阳出来的时候集合，迟到的斩首。第二天太阳出来了，有十几个人迟到，最后一个人到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我年纪大了，你们非要我做首领。现在约定好时间，却有这么多人迟到，不能都杀了，就杀最后来的这一个人吧。”彭越命令队长把那人斩了。大家都笑着说：“不至于这样吧！我们以后不敢了。”于是彭越拉过一个人就杀了，还设坛祭祀，向部下发号施令，部下们都非常震惊，不敢抬头看他。之后彭越就去攻城略地，收编诸侯的散兵，得到一千多人，就帮助沛公攻打昌邑。
昌邑没有攻下，沛公带兵向西经过高阳。高阳人郦食其，家境贫困，落魄失意，做里门的看守。沛公部下的一个骑兵正好是郦食其同里的人，郦食其见到他，就说：“经过高阳的诸侯将领有几十人，我打听了一下，这些将领都小气，喜欢繁琐的礼节，刚愎自用，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢，但能礼贤下士，有雄才大略，这才是我真正愿意追随的人，你能不能帮我引荐一下。要是你见到沛公，就说：‘我们乡里有个郦先生，六十多岁了，身高八尺，人们都叫他狂生。但郦先生自己说他不是狂生。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来的客人，沛公总是摘下他们的帽子，往里面撒尿，和人说话的时候，还经常大骂，你可别以儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你就照我说的讲。”骑兵就找机会像郦食其叮嘱的那样跟沛公说了。
沛公到了高阳的客舍，派人去召郦食其。郦食其来了，进去拜见沛公。当时沛公正叉开腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进去后，只是作了个长揖，没有下拜，说：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝呢？”沛公骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才联合起来攻打秦朝，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您一定要聚集民众，集合正义之师去讨伐无道的秦朝，那就不应该这样傲慢地接见长者！”于是沛公立刻停止洗脚，起身整理衣服，请郦食其上座，还向他道歉。郦食其就谈起六国合纵连横时候的事情。沛公很高兴，赏赐郦食其吃饭，然后问道：“您看计策该怎么定呢？”郦食其说：“您现在集合起来的这些人，收拢的散乱士兵，还不到一万人；就想直接去攻打强大的秦国，这就好比是去虎口探险啊。陈留是天下的交通要道，是四通八达的地方，现在城中又囤积了很多粮食。我和陈留县令关系很好，请让我去说服他，让他向您投降。如果他不听，您就带兵攻打，我在城里做内应。”于是沛公派郦食其出发，自己带兵跟着他，最终拿下了陈留。沛公封郦食其为广野君。郦食其又推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了几千年轻人，前来归附沛公，沛公任命他为将领，让他带领陈留的军队跟随自己。郦食其经常作为说客，出使各诸侯。
三月，沛公攻打开封，没有攻下。向西进军，和秦将杨熊在白马会战，又在曲遇东面交战，把杨熊打得大败。杨熊逃到荥阳，二世派使者把他斩首示众。
夏天四月，沛公向南攻打颍川，进行了大屠杀。借助张良的力量，于是占领了韩国的部分土地。当时赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中，沛公就向北攻打平阴，封锁了黄河渡口南岸，在洛阳东面与秦军交战。战况不利，就向南从轘辕关出去。张良带兵跟随沛公。沛公命令韩王成留守阳翟，自己和张良一起南下。
评论
这段历史详细展现了秦末风云变幻之际，各方势力的角逐以及关键人物的抉择，深刻影响着历史走向，蕴含诸多值得深思之处。
秦朝方面，李斯这位昔日大秦丞相，在与赵高的权力斗争中彻底落败，被施以五刑腰斩，家族被夷灭。这一结局不仅是个人的悲剧，更标志着秦朝朝堂正直力量的消逝，赵高自此独揽大权，秦朝政治愈发黑暗腐朽，加速了王朝的覆灭。
反秦势力这边，项梁此前连破秦军，却因骄傲轻敌，不听宋义劝谏，最终在定陶战败身死，令人惋惜。他的离世让反秦局势陡然严峻。楚怀王趁机整合军队，重新布局，封沛公为砀郡长、武安侯，项羽为长安侯、鲁公等，试图凝聚力量。
宋义被任命为上将军救赵，却在安阳滞留不进，想坐收渔翁之利。他不顾士卒饥寒，为子送任齐国，大摆宴席，尽显自私与短视。项羽果断斩杀宋义，展现出非凡的果敢与担当，随后破釜沉舟，以必死决心与秦军决战，成功击败秦军，威震诸侯，成为诸侯上将军，极大地鼓舞了反秦士气。
沛公刘邦一路西进，在军事行动中不断收编力量、壮大自身。他善于用人，听从郦食其计策拿下陈留，获得重要粮草补给。郦食其以其远见卓识和口才，成功说服沛公改变态度，为其效力，还引荐弟弟郦商带来四千兵力。刘邦这一路的发展，充分展现出他作为领导者的魅力与战略眼光，广纳贤才，把握时机，稳步向关中推进。
同时，巨鹿之战中，各方势力的表现也反映出反秦联盟内部的复杂关系。陈馀因兵力悬殊不敢救赵，与张耳产生矛盾，昔日刎颈之交心生嫌隙。而齐师、燕师等诸侯军起初作壁上观，直到项羽大破秦军才敢进击，凸显出诸侯间各怀心思，缺乏协同作战的决心与勇气。
这段历史生动呈现了秦末乱世的残酷与复杂，各方势力在权力、利益、理想间激烈碰撞，人物的性格与决策深刻影响着历史进程，为后世了解这一关键时期提供了丰富的素材与深刻的启示。