齐顷公执政为民，给了老百姓诸多好处，百姓依附于齐国，与诸侯国友好相处，齐国虽不算强大，但仍有号召力。如遇敌来犯，身为国君的齐顷公，敢亲临前线，指挥战斗。齐顷公在位十七年，去世后由太子环继位，就是齐灵公。
齐灵公即位以来，没有什么作为，只是做个太平君主。齐灵公十年，晋悼公见齐国软弱可欺，便派兵攻打齐国。面对晋国来犯，齐灵公慌了神，他从未经历过如此阵仗。朝堂之上，大臣们议论纷纷，有的主张求和，有的则建议抵抗。
齐顷公文修武备，已经多少年无战事。朝廷中没有能征善战的将军，一遇战事，大臣们多是只想求和。有大臣说：晋国无端攻打我们齐国，主要是我们新君一直没有与晋签订盟约，如果派公子光到晋国去做人质，晋国一定会撤军。
齐灵公赶紧派使团去见晋君，晋君见有太子做人质，就撤军回国了。此事看似暂时平息。公子光被送往晋国做人质，国内一些大臣担忧公子光安危，对齐灵公的决策颇有微词。而齐灵公也因这次求和，内心充满了耻辱感。
齐国也有强大的军队，只是掌握兵权的是君主的故交旧吏，根本不懂军事。而懂军事的，又因为出身卑微，没有人提拔，又没有钱运作，根本提不上来。
就在这时，一位名叫田穰苴的小吏站了出来。他向齐灵公进言，称齐国不能一直如此软弱，应加强军备，培养善战之将才。齐灵公听后，决定试一下，他任命田穰苴为教官，负责训练军队。
田穰苴治军严谨，赏罚分明，很快就训练出了一支精锐之师。与此同时，晋国国内发生了一些变故，无暇顾及齐国。齐灵公觉得时机已到，决定派田穰苴率领军队去晋国边境展示武力。田穰苴带领军队浩浩荡荡地开到边境，晋国见状，不敢轻易应战。
齐国便派使团，接回在晋国做人质的公子光。灵公十九年，立公子光为太子，并派大夫高厚做太子的老师。派太子代替灵公参加在钟离的诸侯会盟。公子光被各国诸侯认可。
晋国见齐国接回人质公子光，又在晋边境集结军队向晋国示威。晋国很不满意，在齐灵公二十七年，晋派中行献子为将军，率大军攻打齐国。
晏婴劝谏灵公说：“齐国也有强大的军队，君主应该亲临前线，指挥齐军迎战晋军，定能战胜晋军。”
灵公没有听信宴婴劝谏，而是早早的逃进临淄城。齐国君主无战心，士兵自然无斗志。晋军一路势如破竹，很快兵临临淄城下。城中百姓人心惶惶，而朝堂之上更是乱作一团。田穰苴站了出来，向齐灵公谏言：“君主，如今敌军压城，唯有拼死一战，方能重振我齐国威风！”
可齐灵公已被恐惧占据了内心，根本听不进去，又想不出什么好办法。太子光从会盟归来，听闻此事，他愤怒不已。他径直走到齐灵公面前，慷慨激昂道：“父君，齐国乃大国，怎能如此怯懦！儿臣愿率田穰苴训练之精锐，出城迎敌！”
齐灵公看着坚定的太子光，又想起之前求和的耻辱，终于鼓起了勇气。他下令打开城门，让太子光率领军队出击。田穰苴指挥若定，太子光身先士卒，齐军士气大振，与晋军展开了一场激烈的厮杀。晋军见齐军来势凶猛，便主动撤退了。
太子光为鲁女所生，灵公后又娶仲姬、戎姬。戎姬受宠，仲姬生儿子牙，送于戎姬抚养。戎姬请求灵公立公子牙为太子，灵公竟答应了。
仲姬善良她觉得这么做不妥，就对灵公说：“公子光为太子已经多年，参加过会盟，做过晋国的人质，诸侯早已认可。现在无故废除，在道理上说不过去。”
灵公说：废立太子在我，关别人什么事。灵公真就废了太子光，立公子牙为太子。把废太子光迁到东部边境，派高厚辅佐新太子牙。
齐灵公因废长立幼，使齐国再次陷入混乱。当初崔杼曾得宠于惠公，惠公去世后，权臣高氏、国氏担心受崔杼威胁，便把崔杼驱逐出境，崔杼逃到卫国。崔抒听说齐灵公废长立幼，觉得有机可乘，便组织武装力量，趁灵公病重，迎原太子公子光，立为国君，就是齐庄公。
庄公本来太子当的好好的，说废就给废了，正窝着火呢。回到京城先把戎姬杀了，总算出了一口恶气。当年五月灵公去世，庄公即位，开始了对公子牙政权人员的追杀。在句窦丘抓住了太子牙，就地杀死。
八月崔杼杀死了高厚，整个太子集团的人被消灭干净。晋知道了齐国又生内乱，便出兵伐齐。见庄公政权已经稳定了，也只能撤兵。
庄公三年，晋国大夫栾盈逃到齐国，齐庄公以盛大的客礼接待了他。晏婴、田文子觉得不妥，怕引起齐晋新的争端，不应该收留栾盈。庄公即位，便显现出骄奢淫逸的本性。对晏婴、田文子的话根本不听。栾盈在齐国得到庇护后，暗中联络晋国旧部，企图借助齐国之力夺回在晋国的权势。齐庄公不顾劝阻，竟答应助栾盈一臂之力。
他秘密调遣田穰苴训练的精锐之师，准备与栾盈里应外合攻打晋国。然而，此事被晋国察觉，晋国早有防备，设下重重陷阱。当齐军深入晋境，突然遭到晋军的猛烈围攻。田穰苴虽指挥有方，但寡不敌众，齐军损失惨重。
齐庄公这才意识到自己的鲁莽，后悔没听晏婴和田文子的话。与此同时，国内因这次贸然出兵，百姓怨声载道，朝堂上反对之声此起彼伏。而此时，一直觊觎齐国的楚国也蠢蠢欲动，准备趁齐国元气大伤之时，从中获利。齐国再次陷入内忧外患的困境，齐庄公能否力挽狂澜，拯救齐国于水火之中，成了众人心中的疑问。