赵祯的皇佑年间可是个多事的时段，皇佑三年大名府黄河大决堤，水患波及二十几个州府，这边赵祯手忙脚乱地刚刚把黄河决口堵上，又赈济完灾民，紧接着的皇佑四年（1052年），宋朝南面和交趾国交界的广源州（今越南高平省广渊县）又发生了大规模的叛乱。
在广源州这个三不管的地方生活着一个叫大侬的部落，约摸有个二十几万人，他们请宋朝给自己首领封了一个检校司空的虚职，象征性地归属于大宋羁縻管理，同时他们还接受了大理国和交趾的册封，可谓是把夹缝生存中的“两面三刀”玩到了极致。
然而交趾国始终就想吃掉这个广源州，从大中祥符二年开始，一直不断侵扰这片地方。大侬部落在首领侬智高的带领下建立起来一个独立政权“南天国”，奋起抵抗交趾大军，双方是战争不断。
但是这“南天国”毕竟实力弱小，实在是打不过交趾，于是在皇佑二年的时候，他们就向宋朝提出了归附的请求，而宋朝君臣以“本属交趾国境”的理由，直接拒绝了侬智高。
赵祯他们是相当清醒的，这“南天国”一不答应内迁，二不愿意分割辖区，纯纯的就是想借宋朝的兵和资源去对抗交趾，然后他侬智高再坐享渔翁之利，好趁机扩张他的“南天国”，大宋朝廷里那帮天天玩心眼的老狐狸们可不会上这个当。
侬智高在反复要求归附不成的情况下，恼羞成怒，在皇佑四年四月的一天，侬智高一把火烧掉了广源州的老窝，把房屋、庄稼全部都付之一炬，然后跟部众咬牙切齿地说：“我们要背水一战，北面的宋朝是更大的河山、更广阔的天地，我们要去那里谋得新的王国。”他的部众们纷纷响应。就此，在大宋的南部掀起了一场声势浩大、席卷岭南的“侬智高之乱”。
随即，侬智高领全体部众沿郁江东进，快速拿下了邕州（今广西南宁市），建立了“大南国”，自称“仁惠皇帝”。
这时候的大宋岭南，已是多年没有经历过战争，各地的城防和部队都形同虚设。侬智高的军队在整个广南西路势如破竹、无人可挡，先后攻破横州（今广西横州市）、贵州（今广西贵县）、龚州（今广西平南）、藤州(今广西藤县）、梧州（今广西梧州）等多个城市，其后进入广南东路地界，再破封州（今广东封开县）、端州（今广东肇庆）等地。
这帮侬人常年经历战乱，打起仗来个个都是悍不畏死，他们的进攻方式则更是让大宋军民头疼——他们组成了一个当时震惊四野的“盾矛大阵”，每个人都手持一杆竹竿所制两米多的长矛，又拿一个“宽半米多、长一米多”的超大盾牌遮蔽身体。宋军要是远战呢，这盾牌是防得死死的，你弓弩压根射不进去，宋军要是近战呢，人家就一个紧接一个地组成盾阵，严丝合缝得如同铁桶一般，抽冷子再从盾牌中间穿出来几杆长矛，给你扎个透心凉。
当时岭南各地是“望风披靡，吏民皆望而散走”，宋朝守城的将领们，要么是弃城而逃，要么是战败被杀。
岭南一败再败，侬智高的势力也在做大，从一开始的万把人军队迅速扩张到了五万多人。这边咱们的皇帝赵祯更是心急如焚，赶紧是满朝地寻摸人去平叛了。
然而赵祯马上干的事情将证明一个真理，那就是——带兵打仗可不是什么人都能干的，就必须是一个“既思维超群懂理论，又能因地制宜做决断；既能高屋建瓴懂战略，又要实践一流懂战术”的帅才。
他先派出的是正在家丁忧的余靖和杨畋。
这两位都是当时最知名的参谋人才，平时的表现也是极为突出。这余靖多年扎根南方为官，在韶州（今广东韶关）做知州时，很有先见之明地建议强化岭南地区的城防。以前余靖上报谋略的时候，朝廷没怎么重视，到了搞不定叛乱的时候，朝廷就想到了这个未卜先知的余靖。
杨畋虽是出身文官，但一直热衷于搞军事理论，经常性地向朝廷提各种军事建议。
朝廷对余靖、杨畋两位是寄予厚望的，授余靖为广南西路经略安抚使、兼知桂州，授杨畋为广南西路体量安抚、提举经制盗贼，二人一正一副，负责节制参与平叛的全部兵马。
然而事实将证明，让搞参谋的人去带兵打仗是会出问题的，这俩人很快就犯了错。
当时侬智高已经占据了广南西路的大部分地区，正一路东进，试图再步步蚕食广南东路。杨畋指挥宋军扼守广南，按理说他常规布置防御就好了，但这杨畋却是个极致死板的地形战主义者，他坚持要退守韶州，依托南岭山脉建立防御线，并且主动弃守了英州、昭州附近的大片领土。在多个将领反对的情况下，他的这个破烂计划却得到了余靖的大力支持。
然而余靖和杨畋不明白的是，所谓的压缩防守，是不能以损失大量资源、大批百姓为代价的，那将会远远得不偿失。结果可想而知，在无人防守的情况下，侬智高在这一带转战了一个多月，劫掠了大量财物、人口，并杀死了多名宋朝官员。
朝廷的责罚很快就下来了，直接免去了杨畋的职务，降为鄂州知州；同时让余靖也卸去总指挥的职位，就老实守好桂州戴罪立功。圣旨里表达了对二人的失望：“朝廷让你们是去御敌的，怎么怯战到了弃地退保的地步，大宋国威何在？”
新接替总指挥的大人物是枢密副使孙沔。就以往的经历来看，作为一名长期执掌军政的文官，咱们的孙沔大人表现非常亮眼，他具有非常高超的战略观，在屡次战役前都能准确地预测敌人动向和战争趋势。这一次朝廷任命他做了荆湖南路、江南西路安抚使，随后又加广南西路、东路安抚使，余靖也受其节制。
而事实将再次证明，光懂战略的偏科生也是不行的。
孙沔到任以后，试图集结力量在正面战场困住侬智高，他先是搞大迂回，又是反复几次的大穿插，来来回回把自己的士兵一个个都累得够呛，但他这个战略高手在战术层面却不怎么精通，始终没有办法破掉对方“盾矛大阵”的变态防御，只能看着侬智高在广南东路不断肆虐。
面对如此的恶劣形势，朝廷是一筹莫展，这时候侬智高再次提出要求，只要封他做邕、桂等七州的节度使，他就停止作乱。朝廷直截了当地拒绝了侬智高，皇帝明白，如果真的同意了这样的招安方案，那等着自己的必然就是广南西路、东路的分裂。
但是朝廷又拿侬智高无可奈何，连续换了好几个总指挥都是大败而回，赵祯急得在朝堂上连续发文，现在谁能救大宋于危难之中呢？
此时，一个坚定的声音响了起来：“陛下，让我去吧。”
此人正是大宋最厉害的将领、范仲淹的得意弟子“面涅将军”狄青。在西夏李元昊称臣降服后，狄青凭借累累军功不断提拔，历任真定路副都总管、眉州防御使、保大和安远二军节度观察留后，这时候已经调到了开封，升任了马步军副都指挥使。
他拱手恭立，语气却铿锵有力，充满着毅然决然：“我出身行伍，只能用打仗来报效国家。请您派我到岭南，我将会提着侬智高的首级来见您。”赵祯听后大喜过望，立即封狄青做了宣徽南院使、荆湖北路宣抚使，提举广南东、西路经制贼道事，并且同意了他从西军调动五千“蕃落骑兵”的请求。
皇帝在垂拱殿亲自斟酒为狄青饯行，并赐予了他临机决断的大权。就在这样的万众瞩目中，狄青离开了京城，此时，所有的朝廷君臣都在提心吊胆，这个曾在西北荒原战场大展神威的狄青，能在南方山地再续神话吗？侬智高那个看似无懈可击的大阵可怎么破呢？
狄青明白，南方的军队长久管理松散，一贯的是各自为政，首先要解决的就是管理混乱、军令不严的问题。到达广南之前，狄青先传令到前线各将领：“本帅到达之前，谁都不得出战，等我到后，再做部署。”
可这边军令刚刚发出，就果然有人不听指挥，广西钤辖陈曙因为不希望让西军给抢了功劳，就私自率领自己的八千部属去进攻侬智高，结果是大败亏输。等狄青一到桂州，迎面而来的就是这么一个大败的消息。
皇佑五年正月初六，狄青召集诸将会议，森然说道：“将士不遵号令，所以才兵败，必须要严格法度。”刑场上立马演起血腥职场教学：三十二颗人头落地，血泊里映着所有人的倒影。武将们吓得集体缩脖子，终于明白狄青脸上的刺青不是时尚文身，而是\"生人勿近\"的獠牙。从此军营里流行起新谚语：\"宁惹包黑炭，不犯狄阎罗。\"
大家都以为狄青肯定像以前的总指挥一样，很快就会对侬智高发起大规模攻击，哪料到狄青却下令就地休整，而且一休整就是十天，大家虽然疑惑，但没人敢去违抗命令。
这个时候，侬智高也在密切关注着宋军这边的动静，见狄青一直停在那里不动没动静，他不由得轻视起了狄青，“侬智高日渐轻慢”，觉得狄青只不过是空有虚名，实际上和以前的总指挥一样，都是些酒囊饭袋而已，整个侬人军队也随之松懈了下来。
正月十六日，狄青算到时机差不多成熟了，就突然下令，让全军带齐十天的口粮，立即向侬智高盘踞的邕州发起快速奔袭。而同行的西军骑兵们都携带着一个个蒙着幕布的大包裹，这让大家不禁满是疑问——这是什么秘密武器嘛？
狄青以迅雷不及掩耳之势，当晚来到了邕州的门户昆仑关，并于夜间成功偷袭并占领了关口。第二天，当狄青来到邕州城外擂鼓叫阵的时候，侬智高才反应过来昆仑关已经失守了。
正月十七日，宋军和侬智高在邕州城外展开激战，侬人军队携连胜之威，“执大盾、长矛，衣绛衣，望之如火”，那叫一个气势汹汹，与之对阵的宋军前锋节节后退，眼看就要被击败了。
就在这时，狄青突然举起白色战旗一阵晃动，随之从旁边的山上立即冲下一群剽悍的西北骑兵，他们手里面拿着的正是专门对付侬智高的新式武器——“铁连耒加”。这是一种根据农民打场的农具仿制的武器，是由铁链连接的两节铁棍组成，打在盾牌上之后，其中一节向下一折，便可击中盾后的敌人，这样一来，侬人依仗的大盾牌便瞬间失去了功效。
伴随着铁连耒加“噼里啪啦”敲打的声音，一群群侬兵都头破血流，开始了抱头鼠窜。顷刻间，原先气势如虹的盾矛大阵被狄青骑兵抽打得如同一摊烂泥，后面的宋军则趁势掩杀。
这帮侬兵尤为擅长走山路，所以即使以往战局不顺，他们也是想跑就跑，反正宋军追不上。但这次他们跑不掉了，不打无准备之仗的狄青部署是异常严密，只见宋军从四面八方涌来，堵住了侬兵所有可能的逃散路线，把一场普通的对阵升级为了一场歼灭战。
此战侬人全军覆没，侬智高倚重的黄师宓、侬建侯、侬志忠等心腹57人均在此役战死。侬智高本人下落不明，有人说他逃去了大理国，但从此以后，他再也没在宋境出现过。
赵祯时代的最大一次动乱就此平定，对大宋朝廷来说，这当然可喜可贺。侬智高的军事水准不可谓不高，换个唐末时期，或者只是换个赵光义时代，他都有可能像李继迁一样带着自己的民族称雄一方，慢慢再发展壮大。可惜在这个时代，他遇到的是被称为“北宋第一名将”的狄青，魔高一尺道高一丈，这个时代的军事传奇有且只能有一个——那就是狄青。