刘焉，字君郎，老家在江夏竟陵。他可是大有来头，是汉鲁恭王的后代。当年，在章帝元和年间，家族被改封到竟陵，刘焉就出生在这分支家族里。
年轻的时候，刘焉就在州郡里当官。因为是皇室宗亲，他被授予中郎的职位。后来，他的老师司徒祝恬去世，按照当时的规矩和情谊，刘焉辞去官职，为老师守丧。守丧期间，刘焉住在阳城山，一边潜心学习，一边收徒讲学。凭借着出色的学问和品德，他被推举为贤良方正，随后被征召到司徒府任职。此后，他的仕途一路辗转，先后担任过雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等重要官职。
看着汉灵帝在位时，朝廷政治越来越腐败，王室也是麻烦不断，刘焉心里有了想法。他向朝廷建议说：“现在的刺史、太守，很多都是靠行贿买的官，他们拼命搜刮百姓，把老百姓逼得走投无路，都起来反抗朝廷了。应该挑选那些有名望、品行好的重臣去当州牧，镇守四方，安定天下。” 其实，刘焉心里盘算的是去交址当州牧，想着在那里躲避即将到来的乱世灾祸。不过，这个提议还没来得及实施，侍中董扶私下找到了刘焉。董扶是广汉人，他神秘兮兮地对刘焉说：“京城马上就要大乱了，我看天象，益州那一片有天子之气，将来必定不凡。” 刘焉一听这话，心思立刻就转到了益州上。
正巧，当时益州刺史郤俭在当地横征暴敛，弄得民不聊生，百姓怨声载道，这些坏消息都传到了京城。与此同时，并州发生了杀害刺史张壹的事，凉州刺史耿鄙也被人杀了。刘焉一看，机会来了，他的计划终于能实施了。朝廷任命刘焉为监军使者，兼任益州牧，还封他为阳城侯，让他去益州把郤俭抓起来治罪。
董扶听说刘焉要去益州，自己也请求担任蜀郡西部属国都尉。还有巴西的赵韪，刚刚辞去太仓令的官职，也决定跟着刘焉一起前往益州。说起这个董扶，那也是个厉害人物。他从小就拜师学习，精通好几部经典，尤其擅长研究《欧阳尚书》。后来，他又拜名士杨厚为师，深入钻研图谶之学。学成之后，董扶到京城游历，在太学里学习交流，回到家乡后就开始讲学，各地的学生都慕名而来。永康元年，发生了日食，皇帝下诏选拔贤良方正之士，向他们询问治国得失。左冯翊赵谦等人推举了董扶，可董扶称病没去，只是在长安远程给皇帝上奏章，之后就说自己病重，回家去了。朝廷的各个官府多次征召他，公车也三次来请他，还两次推举他为贤良方正、博士、有道之士，他都拒绝了，因此名声越来越大。大将军何进曾向皇帝推荐董扶，说他有子游、子夏那样的德行，能传承孔子的学说，还身怀焦赣、董京那样消灾除祸的本事。如今并州、凉州局势动荡，西边的少数民族又蠢蠢欲动，应该用特殊的礼仪把董扶召来，向他请教奇谋良策。于是，汉灵帝征召董扶，任命他为侍中。在朝堂上，董扶被大家尊为儒宗，深受皇帝器重。后来他请求去当蜀郡属国都尉，离开京城才一年，汉灵帝就驾崩了，天下陷入大乱。董扶后来辞去官职，八十二岁时在家中去世。董扶说话常常一针见血，在益州很难找到能和他匹敌的人，所以大家都称他 “至止”，意思是没人能辩得过他，只要他一开口，别人就无话可说了。后来，丞相诸葛亮问秦宓董扶的长处，秦宓说：“董扶这人，哪怕是再小的善行也会称赞，再小的恶行也会批评。”
在那个动荡不安的年代，凉州的益州地区爆发了一场不小的叛乱。马相、赵祗这两个人，在绵竹县打着 “黄巾” 的旗号起兵造反。当时，有不少百姓因为长期服劳役，生活苦不堪言，心中满是怨气。马相和赵祗趁机一吆喝，短短一两天，就聚集起几千人。他们先是杀掉了绵竹县令李升，这下可不得了，附近的官吏和百姓见状，有的是出于无奈，有的是被裹挟，陆陆续续又有上万人加入他们的队伍。
这伙叛军的势头越来越猛，一路向前，很快就攻破了雒县，接着又冲进益州，杀死了益州刺史郗俭。随后，他们又杀向蜀郡和犍为郡。短短一个月的时间，三个郡接连被他们破坏。马相更是野心膨胀，竟然自称为天子，手下的人马已经多达上万。
就在益州局势一片混乱的时候，州从事贾龙平日里就带着几百名家兵驻守在犍为郡的东部边界。他看到叛军肆虐，立刻行动起来，召集当地的官吏和百姓，又拉起一支一千多人的队伍，向马相等人发起进攻。经过几天的激战，贾龙成功地把叛军打得四处逃窜，益州境内终于恢复了平静。局势稳定后，贾龙精心挑选了一些官吏和士兵，前去迎接刘焉入益州。
刘焉到了益州，把治所迁到了绵竹。表面上，他对那些曾经反叛或者离开益州的人进行安抚接纳，推行宽厚仁惠的政策，但实际上，他心里正打着自己的小算盘，暗中谋划着一些不可告人的事情。当时，张鲁的母亲精通一些装神弄鬼的法术，而且保养得不错，看起来很年轻，经常出入刘焉的家中。也正因如此，刘焉派张鲁担任督义司马，让他驻守在汉中。张鲁到了汉中后，按照刘焉的意思，断绝了交通要道，还把汉朝派来的使者给杀了。之后，刘焉向朝廷上书，谎称是 “米贼” 阻断了道路，导致益州与朝廷无法正常联系。不仅如此，他还找借口杀掉了益州当地的豪强王咸、李权等十几个人，以此来树立自己的威严和权威。这一举动，引起了犍为太守任岐和贾龙的不满，他们觉得刘焉做得太过分了，于是决定起兵反抗刘焉。然而，他们不是刘焉的对手，最终被刘焉击败并杀死。
随着势力逐渐稳固，刘焉的野心也越来越大，竟然私自制作了一千多套只有皇帝才能使用的车驾器具。荆州牧刘表得知此事后，向朝廷上表，说刘焉的行为就像当年子夏在西河讲学，有混淆视听、僭越礼制的嫌疑。当时，刘焉的儿子刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，他们都跟随汉献帝在长安。只有小儿子别部司马刘瑁一直跟在刘焉身边。后来，汉献帝派刘璋去给刘焉传达旨意，刘焉却把刘璋强行留在了益州。
这个时候，征西将军马腾在郿县起兵造反，刘焉和儿子刘范竟然和马腾暗中勾结，密谋一起带兵袭击长安。没想到，刘范的计划泄露了，他只好逃到槐里。而马腾的军队也在战斗中失败，退回了凉州。刘范很快就被朝廷抓住并处死，接着刘诞也被处决。议郎河南庞羲和刘焉是世交，为了保护刘焉的其他孙子，他招募人手，把他们都接到了蜀地。
就在刘焉野心勃勃的时候，一场大火突然降临。大火把城池烧得面目全非，他私自制作的那些车驾器具也被烧得一干二净，火势还蔓延到了百姓家中。无奈之下，刘焉只好把治所迁到成都。接连失去儿子的痛苦，再加上这场突如其来的灾难，让刘焉身心俱疲。兴平元年，刘焉背上生了痈疽，最终病重去世。
刘焉死后，益州的大吏赵韪等人觉得刘璋性格温和仁厚，容易控制，于是一起向朝廷上书，请求让刘璋担任益州刺史。朝廷下诏书，任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，同时任命赵韪为征东中郎将，让他率领军队去攻打刘表。从此，益州又将迎来新的风云变幻。