曹操兵败荆州，残军如丧家之犬，急急北撤。行至兴山，但见地势险要，道路崎岖，两侧山峰高耸入云，林木茂密，风声呼啸而过，似有伏兵隐匿其中，令人胆寒。
此时，曹军士气低落，人困马乏，行军速度迟缓。曹操骑于马上，面色阴沉，心中虽有不甘，却也只能暂忍，盘算着回许昌后再整旗鼓，以雪此耻。
正行间，忽闻前方喊声大作，一匹军马拦住去路。为首大将乃是黄忠，只见他金盔金甲，威风凛凛，手持大刀，胯下战马嘶鸣。黄忠本在长沙，受刘备之邀前来助战，今奉命在此设伏。
曹操心中一凛，却仍强作镇定，喝道：“来者何人？敢阻朕之归路！”黄忠高声回应：“曹操，吾乃黄忠，今日便是你的葬身之地！”言罢，挥刀纵马，直取曹操。
曹操身旁将士见状，纷纷挺刃向前，欲护主周全。黄忠勇猛无畏，大刀舞得虎虎生风，曹军将士虽奋力抵挡，然皆非其对手，一时间，曹军阵脚大乱。
曹操见黄忠如此勇猛，知硬拼难以脱身，遂心生一计。他令士卒推出数辆装满财宝的车辆，置于道旁，高声喊道：“黄忠将军，朕知你武艺高强，今有财宝在此，若将军肯放我等离去，此皆归将军所有。且朕回许昌后，必当重谢。”
黄忠冷笑一声：“曹操，你以为我会为财宝所动？你作恶多端，祸乱天下，今日便是你的死期！”说罢，攻势更猛，刀光霍霍，曹军死伤惨重。
曹操见状，又道：“将军且慢。你追随刘备，然刘备羽翼未丰，岂能与我大军抗衡？若你杀我，曹操麾下众将必不会善罢甘休，天下战火将永不停息，百姓亦会饱受战乱之苦。”
黄忠听了，心中微微一怔。他想起刘备以兴复汉室、拯救苍生为己任，若此时杀了曹操，北方必乱，确实可能累及无辜百姓。手中大刀不禁缓了一缓。
曹操见黄忠犹豫，又加劝道：“将军心怀忠义，当知杀我之害大于利。放我归去，我愿与联军修好，不再兴兵，还天下太平。”
黄忠沉思良久，心中权衡利弊。终是长叹一声：“曹操，今日暂且留你性命。你且记着，若再兴兵来犯，我定不会放过你！”言罢，率部让开道路。
曹操如蒙大赦，率军匆匆离去。待黄忠回营，诸葛亮佯装恼怒：“汉升，为何放走曹操？”
黄忠跪地请罪：“军师，末将本欲擒曹操，然他以百姓为由，又言及天下局势，末将恐杀他后引发更大战乱，故放其走。”
诸葛亮扶起黄忠：“你之心意，我已知晓。此乃天数，曹操命不该绝于此。然经此一役，曹操亦受重创，联军可得喘息。当抓紧时日，整军经武，以备来日之战。”
联军将士虽憾失曹操，然亦明诸葛亮深意。而曹操经此兴山之险，虽逃得性命，却也深知联军之威，回许昌后，卧薪尝胆，思复仇之策。乱世风云，依旧变幻莫测，各方势力皆在筹谋之中，以待下一场纷争。
曹操回许昌之后，一边厉兵秣马，一边广纳贤才。他听闻司马懿之才，便派人三顾茅庐般前去招揽。司马懿审时度势，最终投入曹操帐下。
曹操向司马懿诉说兴山之败，司马懿沉思片刻道：“丞相，如今刘备有诸葛孔明辅佐，势力渐长。我们可先联吴抗刘，孙权忌惮刘备已久，必应此事。待刘备势弱，再图东吴，则大业可成。”曹操颔首称是。
与此同时，诸葛亮也料到曹操此举。他决定派赵云出使东吴，巩固孙刘联盟。赵云领命而去，凭借自身威名与过人胆识，成功说服孙权。孙权表示愿与刘备同气连枝，共御曹操。
双方暗中角力，各施计谋。然而就在这剑拔弩张之时，西北马超突然起兵，意图趁中原混战夺取地盘。曹操大惊，不得不暂时搁置对刘备的报复计划，转而应对马超。而刘备方面则打算利用此次机会，发展民生扩充军备，等待下一次局势变化。
曹操亲率大军前往西北征讨马超。马超英勇无比，麾下西凉铁骑更是骁勇善战。两军对阵，喊杀声震天动地。曹操采用谋士贾诩的离间计，挑拨马超与韩遂之间的关系。韩遂中计，与马超产生嫌隙，西凉军内部人心惶惶。
与此同时，刘备在蜀地积极发展。他任用贤能之士治理地方，开垦农田，训练新兵。诸葛亮日夜操劳，不仅关注曹操与马超的战事走向，还不断加强边境防御以防东吴有变。
马超终究难敌曹操诡计多端，兵败之后率领残部退往西羌。曹操得胜而归，但元气也有所损耗。此时曹操意识到，刘备在后方壮大已成为心腹大患。
而赵云在东吴期间，察觉东吴部分将领对孙刘联盟心存不满。
他巧妙周旋，一方面稳住孙权，另一方面打压反对声音。但随着曹操势力重新稳定，东吴内部对于是否继续维持联盟再次摇摆不定，三国局势愈发微妙复杂，一场新的风暴正在酝酿之中。
曹操召集众谋士商议对策，荀彧进言道：“主公，当下可遣使赴东吴，许以厚利，离间孙刘。”曹操点头。东吴这边，鲁肃察觉到曹操使者来意不善，忙告知孙权。孙权犹豫不决，召集群臣讨论。吕蒙站出说道：“主公，刘备日益强大，日后必成大患，不如与曹操联手。”周瑜旧部黄盖却大声反驳：“不可，曹操狼子野心，若与他合作，东吴危矣。”
正当孙权两难之际，赵云得知消息，求见孙权。赵云直言曹操阴谋，并表明刘备诚意。孙权内心倾向赵云所言，但又担心曹操势大。这时，诸葛亮送来密信，信中分析利弊，提及可三家制衡之法。孙权看后，心中有了计较。
他拒绝了曹操使者，并重申与刘备联盟。曹操得知后大怒，欲出兵伐吴。荀彧劝阻，建议先攻刘备。曹操思量再三，决定先整顿兵马，囤积粮草，准备对刘备发动大规模战争。刘备知晓后，与诸葛亮谋划应对之策，一场大战即将拉开帷幕。