《老子韩非列传》全文：
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。孔子适周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“子将隐矣，强为我着书。”於是老子乃着书上下篇，言道德之意五千馀言而去，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也，着书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
盖老子百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其修道而养寿也。
自孔子死之後百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封於段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕於汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归於老子之言。故其着书十馀万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申子之学本於黄老而主刑名。着书二篇，号曰申子。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本於黄老。非为人口吃，不能道说，而善着书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之於功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十馀万言。
然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
说难曰
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃後申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪於君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其馀桃。”故弥子之行未变於初也，前见贤而後获罪者，爱憎之至变也。故有爱於主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而後说之矣。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所着书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆着书，传於後世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵，虚无，因应变化於无为，故着书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於道德之意，而老子深远矣。
伯阳立教，清净无为。道尊东鲁，迹窜西垂。庄蒙栩栩，申害卑卑。刑名有术，说难极知。悲彼周防，终亡李斯。
翻译
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏书室的史官。孔子到周都，向老子问礼。老子说：“你所说的礼，倡导它的人骨头都已腐朽，只有言论还在。君子时运好就驾车出仕，时运不好就像蓬草般漂泊。我听说，善于经商的人深藏财货，君子品德高尚但容貌谦逊。去掉你的骄气、过多欲望、做作神色和过大志向，这些对你自身无益。”孔子离开后对弟子说：“鸟能飞，鱼能游，兽能跑，可用网、线、箭捕捉，至于龙，我不知道它如何乘风云上天，我今日见老子，他就像龙啊！”
老子研究道德学问，以隐匿声迹、不求闻达为宗旨。在周久了，见周衰微，便离去。到了函谷关，关令尹喜说：“您要隐居了，勉强为我着书吧。”于是老子着书上下篇，阐述道德之意五千多字后离去，无人知其下落。
有人说老莱子也是楚人，着书十五篇，讲道家之用，与孔子同时。
老子大概活了一百六十多岁，也有人说二百多岁，因他修道养寿。
孔子死后一百二十九年，史记记载周太史儋见秦献公说：“起初秦与周合并，五百年后分离，分离七十年后会有霸王出现。”有人说太史儋就是老子，有人说不是，世人不知真假。老子是隐士。
老子之子叫李宗，是魏将，封于段干。李宗李宗李注，李注之子李宫，李宫玄孙李假，在汉文汉文帝官，李假之子李解是胶西王卬的太傅，后在齐地安家。
世上学老子的人排斥儒学，学儒学的人排斥老子，“道不同不相为谋”说的就是此吧？李耳主张无为而治、自然感化、清静自正。
庄子是蒙人，名周，曾做蒙地漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时代。他学问渊博，根本源于老子之言。着书十多万字，多为寓言，作《渔父》《盗跖》《胠箧》等诋毁孔子之徒，彰显老子之术，《畏累虚》《亢桑子》等都是虚构无事实之语，但他善于着书立说，剖析事理，批判儒墨，当时饱学之士也难辩驳。其言论汪洋恣肆，王公大人不能用他。楚威王闻其贤，派使者携厚礼聘他为相，庄周笑对使者说：“千金是重利，卿相是尊位，但你不见郊祭的牺牛吗？养几年后披上绣衣送进太庙，那时想做小猪也不可得。你快回去，别污我，我愿在泥水中游戏自乐，不为国君束缚，终身不仕，以遂我志。”
申不害是京人，曾是郑国贱臣，以学术求韩昭侯任用为相。他对内修明政教，对外应对诸侯，十五年间，韩国政治安定，兵力强盛，无人敢侵。申子之学源于黄老，主刑名之学，着有《申子》二篇。
韩非是韩国公子，喜好刑名法术之学，根本源于黄老。他口吃不善言辞，但善于着书。与李斯同师荀卿，李斯自认为不如韩非。
韩非见韩国削弱，多次上书劝谏韩王，韩王韩王。他痛心治国不重法制，不用权势驾驭臣下，不任贤使能，反重用浮泛无用之人，认为儒者以文乱法，侠者以武犯禁，国家用人不当，正直之人被奸臣排挤，考察历史得失，写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十多万字着作。
然而韩非深知游说之难，《说难》论述详尽，他最终却死于秦国，未能免祸。
《说难》说：游说之难，不是我有智慧难以表达，不是我口才差难以阐明意图，也不是我不敢直言难以尽述，而是难在了解游说对象的心思，使说辞与之契合。
游说对象追求名声，用厚利游说，会被视为节操低下，遭卑视疏远；追求厚利，用名声游说，会被认为不切实际，不被接纳；实际求利却装求名，用名声游说，表面接纳实则疏远，用厚利游说，暗中采纳却表面抛弃，这些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而败，不一定是游说者故意泄密，而是谈及对方隐匿之事，就会危及自身。贵人有过错，游说者直言议论，会有危险。恩泽未厚就尽言，游说成功会被忘恩，失败则遭怀疑。贵人计成欲独占功劳，游说者知晓就危险；贵人表面行事另有目的，游说者知情参与也危险；勉强贵人做不愿做之事，制止其必做之事，同样危险。所以说，与贵人论大臣，会被认为离间；论小人，会被认为弄权；论其爱者，会被认为攀附；论其憎者，会被认为试探。言辞简略，会被认为不明智而被屈才；言辞冗长，会被搁置。依事陈述，会被说怯懦；思考宽泛，会被说傲慢。这些游说之难，不可不知。
游说关键在于了解对象所敬，掩饰其丑。对方自知计略，别指出其失误；对方自认为果断，别激怒他；对方炫耀力量，别用难事为难他。谋划与对方相同之事，赞誉与对方品行相同之人，对有同样过失者，要掩饰其过。等忠诚不被抵触，言辞不被排斥，再施展辩才智慧，获亲近信任，尽情表意。历时久，恩泽厚，计谋不受疑，争论不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此游说才成功。
伊尹为厨师，百里奚为奴隶，都借此求仕。他们是圣人，尚需如此自污，可见非贤能之士所能免。
宋国有富人，墙因雨坏，其子说不修墙会有盗贼，邻人之父也这么说，夜里果然被盗，富人知其子聪明却怀疑邻人之父。郑武公欲伐胡，先把女儿嫁给胡君，问群臣可伐谁，关其思说可伐胡，郑武公杀了他，说胡是兄弟之国，胡君因此不备郑，郑人袭胡成功。这两人判断正确，却一被杀一被疑，可见不是明白事理难，而是处理事理难。
从前弥子瑕受卫君宠爱，依卫法，私驾君车要砍脚，弥子瑕母病，他夜驾君车，卫君赞其孝；后来弥子瑕色衰失宠，卫君说他曾私驾君车、送剩桃，其行为未变，却前后待遇不同，因卫君爱憎变了。所以受君主宠爱，言行得当受亲近；遭厌恶，无罪也被疏远，进谏游说者不可不察君主爱憎后再游说。
龙可驯养骑乘，但喉下有逆鳞，触碰会杀人，君主也有逆鳞，游说者不触逆鳞，才近乎成功。
有人把韩非书传到秦国，秦王见《孤愤》《五蠹》说：“唉，我能与此人交往，死而无憾。李斯说这是韩非所着，秦王攻韩，韩王派韩非使秦，秦王喜欢他，却未及重用。李斯、姚贾忌惮韩非之才，便在秦王面前诋毁他说：“韩非，乃是韩国的公子。如今大王欲兼并诸侯，韩非终究是为韩国着想而不会为秦国尽心，这是人之常情。如今大王若不任用他，长久地留他在秦国而后再放他回去，这是自留祸患啊，不如找个过错依照律法诛杀他。”秦王认为他们说得有理，于是下令司法官吏给韩非定罪。李斯派人送毒药给韩非，让他自杀。韩非想要亲自向秦王陈述冤情，却无法见到秦王。秦王后来悔悟，派人去赦免韩非，然而韩非已经死了。
申不害、韩非都着有书籍，流传到后世，学习他们学说的人有很多。我唯独为韩非写了《说难》却不能使自己摆脱灾祸而感到悲哀啊。
太史公说：老子所推崇的“道”，是虚无缥缈的，顺应自然变化而无所作为，所以他着书立说的言辞显得微妙难懂。庄子宣扬道德，放纵言论，但其要点也是归结到自然的理念上。申不害的学说琐碎细密，致力于名实相符的应用。韩非用法规来衡量事物，切中事理，辨明是非，不过到了极端就显得严酷苛刻、缺少恩情了。他们的学说都源于道德的意旨，而老子的思想最为深远。
老子树立教化，提倡清净无为。孔子的儒家学说受到尊崇，而老子的行迹却隐匿在西边偏远之地。庄子逍遥自在，申不害的学说细碎平常。申韩讲究刑名之术，韩非对游说的艰难有着深刻认知。可悲韩非周密防范游说的风险，最终还是死在李斯之手啊。