马腾也体谅斥候查探消息不易，反正他兵力占据优势，这就足够了。
次日，马腾率军列阵，准备攻打潼关。潼关上，贾逵正目视着关下的敌军，他早已做好了准备。至于潘璋，他率一军潜伏于潼关附近，正伺机袭击扶风军。
随着一声激昂的战鼓轰鸣，扶风军的弓兵冲杀在前，士兵步伐矫健。待进入射程，扶风军的箭矢朝着关楼上的陈军射去。
陈军毫不畏惧，士兵们迅速躲在女墙之后，待箭雨稍歇，立刻还以颜色，也是以弓箭射击。一时间，双方箭矢交织，在空中形成了一张密集的死亡之网。
陈军凭借着居高临下的优势，箭矢的射程和威力都更胜一筹。然而，扶风军士气如虹，兵力占优，士兵如潮水般涌来，填补着伤亡的空缺。双方对射了将近两刻钟时间，扶风军渐渐占据上风，陈军的防线开始出现松动。
见时机成熟，扶风军士兵们怒吼着，推着云梯架在关墙上，奋力向上攀爬。终于，有士兵登上了关楼，他们挥舞着手中的兵器，与陈军展开了惨烈的肉搏。关楼上的战斗开始，一时间刀光剑影，战况激烈。
然而，潼关毕竟是天下雄关，关墙极高。扶风军虽然士气高昂，但能爬上关墙的士兵却少之又少，好不容易爬上去，又很快就陷入了陈军的包围之中。贾逵站在关楼中央，冷静地指挥着反击。关楼上的大战，陈军明显占据上风。
双方大战了一个多时辰，战场上尸横遍野，血流成河。扶风军伤亡惨重，士气也开始低落。马腾看着眼前的惨状，无奈地叹了口气，下令撤军。
随着一阵鸣金声响起，扶风军如退潮般缓缓撤退。
马腾并不甘心，连续几日攻打潼关，但贾逵依靠关隘之利坚守着，扶风军的进攻毫无进展。
数日之后，扶风军开始士气下跌。这日攻城之时，马腾看出军中死气沉沉，只是进攻了一半，就草率鸣金收兵。
他所率的军队乃各诸侯联合组成，前段时间攻入长安，各诸侯皆有所得，军中士气自然高涨。可是攻潼关就不一样了，这破关口就算攻进去了又怎么样，里面最多有些粮食。各诸侯明知道潼关里没有黄金，自然觉得索然无趣，就不愿意卖力死攻。
回到营寨，马腾来回踱步，想着破关的办法。原本他以为潼关兵力不会太多，如今看来，敌军兵力确实不算多，但他低估了潼关的坚险。他骑虎难下，不攻不是办法，损失兵力攻打强关，也非他所愿。
说起来，这是潼关建好之后的首场大战。陈炎应该感谢曹操。潼关是曹操所建，他却享了个现成的。
马腾却没有想到，此刻，潘璋正率两千骑兵，悄然摸近扶风军大营的西南角。在野外潜伏数日，他终于有了动作，准备袭击扶风军营寨，争取一举破敌。
选择这个时机出击，潘璋也是经过周密的考虑。一是敌军数日攻城，已有疲惫之态，正是出手的好时机。
二是他派人连日观察敌军营寨。马腾部在中间，北面是侯选、程银的军队，南面是阿贵、杨百万的军队。初时，他也是不解，同一支军队怎么扎营的方式不一样。后来，他才打探到，阿贵、杨百万是氐人，安扎营寨的方式与汉人不同。氐人营寨扎得杂乱无章，只注重居住的舒适性，不注重防御，正是整个扶风军营寨的弱点。
此刻，陈军已在距离扶风军营寨西南角三百步处列阵完毕，潘璋目光如炬，手中长刀一挥，大喝：“将士们，立功就在今日，杀！”
陈军骑兵冲杀而出，马蹄声如雷，震动大地。他们借着冲锋之势，速度愈发迅猛，转瞬之间，就到了营寨门口。
氐人终于反应过来，士兵大叫着：“敌袭！敌袭！”
阿贵和杨百万刚刚回到帐篷，还没休息一会儿，就被马蹄声给惊动，连忙出来看。
这营寨连外围的栅栏都没有，陈军骑兵已如利刃般冲入营寨，大肆砍杀。氐人被打了个措手不及，陈军所到之处，氐人士兵纷纷倒地，惨叫连连。
阿贵、杨百万见状，大惊失色，慌忙组织士兵抵抗，可步兵在骑兵面前，行动迟缓，毫无还手之力。
陈军骑兵左冲右突，来回冲杀，将扶风军的营寨冲得七零八落。扶风军大乱，士兵们丢盔弃甲，四处逃窜。阿贵、杨百万虽奋力拼杀，却难以挽回败局，只能带着残部，狼狈地往营寨深处逃去。
马腾的营寨距离氐人营寨有两三里路，他也隐隐约约听到马蹄声。
一个士兵跑了进来：“将军不妙了，敌军骑兵从西南面攻入营寨，氐人大败，敌军正往我们营寨这边而来。”
“可恶。”马腾气得大骂起来：“阿贵和杨百万这两个混账，早就跟他们说了，这营寨好好扎，要能防御，他们偏偏不听， 如今营寨为敌所破，还连累到我军，氐人真是成事不足败事有余，不足与谋。”
他气归气，但也明白这不是气的时候，连忙吩咐：“快，传令庞令明，让他率骑兵列阵于我军营寨的南面，不用去管氐人，若敌军冲到我军营寨前，务必将其挡住。还有，派人去找侯选、程银，让他们率骑兵过来支援。”
马腾不知道陈军骑兵兵力，就让侯选和程银率骑兵支援，以防万一。
他还是明智的，只让庞德守住自己的营寨，而不是去救氐人。因为氐人已经败了，去救的话，反而会被这种败势拖累，敌军攻势已成，势不可挡，可能会一举击败庞德，冲入马腾的营寨。届时，扶风军可能会炸营，营寨也会被攻破，就面临全军覆没的危险。
氐人的营寨和马腾的营寨之间，有个缓冲地带。当初扎营时，马腾有先见之明，故意留下这缓冲地带，将自己的营寨和氐人的营寨隔开。此时，这缓冲地带正好用得着。