却说宇文泰既鸩死废帝元钦和宇文废后，改立废帝之弟齐王拓跋廓为帝，是为西魏恭帝。并重新恢复魏朝廷之皇室旧姓拓跋。此后，西魏皇帝手中只剩下皇帝的空名，宇文氏的禅代只是时间的问题了。西魏一朝二十三年，宇文泰始终把大权牢牢地掌握在自己手中。
宇文泰一面窥伺东南，特遣侍中宇文仁恕，借聘问为名，觇探梁朝廷的虚实。宇文仁恕至江陵，凑巧齐使亦至，梁主萧绎礼待宇文仁恕，不及齐使。
宇文仁恕归国对宇文泰报告情况，宇文泰笑道：“吴儿必有所求，所以待卿有礼呢。”
既而梁朝廷果然派遣使者报聘，请据旧日版图，重定疆界。
宇文泰问梁使道：“汝主尚思拓土么？但教保得住江陵，已算万幸了。”
梁朝使者亦抗词对答，语多不逊，被宇文泰叱使南归，且顾语左右道：“古人有言：天之所废，谁能兴之？难道萧绎违天不成！”嗣是图梁益急。
再加降王萧詧，按时贡献，屡请师期，好一个虎伥。于是宇文泰特召荆州刺史长孙俭入朝，商议攻取方法。长孙俭振振有词，与宇文泰意隐相符合，乃复令还镇，使他预备刍粮，为进兵计。
魏将马伯符，旧为梁朝之臣，陷入关中，至此颇眷怀故国，秘密派遣人带着书信来到梁朝，报知宇文泰阴谋。梁主萧绎尚多有怀疑而少有信任，于是放置此事不提。
这个时候，广州刺史萧勃，启求入朝，梁主萧绎特徙萧勃为晋州刺史，另外调湘州刺史王琳代任其职。
王琳部曲强盛，又得众心，所以梁主萧绎暗中心怀猜忌，特将王琳远徙岭南，王琳亦知皇上微意，私下里对江陵主书李膺说道：“琳一小人，蒙官家拔擢至此，岂不知感？今天下未定，迁琳岭南，倘有不测，琳怎得远道奔援？窃想官家微旨，无非疑琳生变，琳毫无奢望，何至与官家争帝？为官家计，不若令琳为雍州刺史，镇守武宁，琳自放兵屯田，为国御侮，君臣一德，内外无忧，岂不是今日良策么？”
李膺深服王琳之言，但一时不敢启闻。王琳于是陛辞而去。
散骑郎庾季才颇识天文，特上书预谏道：“今年八月丙申，月犯心中星，今月丙申，赤气犯北斗，心为天主，丙主楚分，臣恐一建子月，江陵必有寇患，陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都，远避祸患；就使魏虏侵蹙，止失荆湘，尚不至倾危社稷，愿陛下勿疑！”
梁主萧绎亦略知天象，喟然叹道：“祸福在天，何从趋避？”遂不从庾季才之言。
到了暮秋，西魏朝廷果然派遣柱国常山公于谨，中山公宇文护，大将军杨忠等，出发长安，南下图梁，将士共五万人。
长孙俭迎入戍所，向公于谨启问道：“大军前往江陵，未知萧绎将出何计？”
公于谨答道：“耀兵汉淝，迅速渡江，直取丹阳，以主动进攻瓦解敌军防御，此是上策。?将城内居民迁入内城，深沟高垒，等待援军，此是中策。?固守外城，不主动转移，导致被敌军包围。此是下策。”
注：耀兵汉淝（汉水与淝水一带）丹阳（建康附近要地）
长孙俭又道：“如公高见，究竟萧绎用何策？”
公于谨微哂（微笑）道：“我料萧绎必出下策！”老成料事，如在目中。
长孙俭问何因？
公于谨说道：“萧绎庸懦无谋，多疑少断，愚民又难与虑始，皆恋邑居，上下偷安，我所以料定萧绎，必出下策哩。”
长孙俭闻言拜服，且预贺成功。公于谨等遂统兵南下。
梁武宁太守宗均，忙向梁朝廷告警。梁主萧绎与群臣会议，领军胡僧佑，太府卿黄罗汉道：“两国通好，未生嫌隙，当不至兴兵入寇。”
侍中王琛亦插话道：“日前臣奉使西魏，宇文尝温颜相待，何致忽然生变！”
彼且不知有君，遑问汝国！梁主萧绎乃复令王琛北行，探问确音，王琛奉命而去。
是时梁主萧绎迷信道教，方在龙光殿中，召集群臣，演讲老子道德经。忽然有边骑入报，谓西魏兵已至襄邓，叛王萧詧，亦率兵往会，指日前来，不可不防。
梁主萧绎乃辍讲戒严。已而复由黄罗汉呈上一书，乃是王琛寄至，内云我至石梵，境上帖然，边报多是戏言，未足为凭。
梁主萧绎将信将疑，再至龙光殿讲论老子，百官戎服以听。父好佛，子信老，非此父不生此子。
越宿又得边境警报，尚怀疑为未是确定消息。及警耗迭至，于是使主书李膺赴往建康，征王僧辩为大都督，兼荆州刺史，命陈霸先徙往镇守扬州。
王僧辩、陈霸先两人，正与齐冀州刺史段韶，交兵境上，失利还师。
一闻江陵被寇，王僧辩亟遣豫州刺史侯瑱，兖州刺史杜僧明，分领程灵洗、吴明彻诸将，先后进兵。
郢州刺史陆法和，亦自郢州入汉口，将抵达江陵，梁主萧绎独遣使谕止陆法和，略说都兵已足御贼，卿但镇郢州，不烦前来。
陆法和不得已退还，用白灰涂抹城门，暗示城池将陷，穿戴丧服，表达对国破家亡的哀悼。坐苇席，最终脱去丧服，可能表示对局势的彻底绝望或对梁主萧绎决策的失望。
传说陆法和有法术，长期隐居百里洲。
据说在齐梁间时，陆法和就隐居湖北江陵西沙洲，过着与出家人一样的生活。陆法和富有口才，凡有议论，则雄辩无敌；又精于医疗之术，居山中时，凡有恶疾之人，就于山中采药给予治疗，一般不过三付，即能好转。人们竞相拜为弟子。
当时正值“侯景之乱”，梁朝军队在侯景的进攻下节节败退，陆法和于是奋起出山，召集弟子及乡民组成义兵八百人，备战于江陵。侯景派大将任约进犯江陵，两军相恃江面。当地官兵前来支援，居士笑言相拒，单身一人深入敌军探听虚实，然后采取火船顺江流直捣敌营。叛军猝不及防，皆落水溺死，并生擒敌将任约。
梁元帝萧绎即位后，按军功任命居士为郢州（今武昌）刺史，都督江北军事，并封江乘县公。为官期间，居士以一个佛教信徒的身份自居，平日启文上奏并不称臣，只署姓名，且自视颇高，自称“司徒”（“三公”之一，相当丞相）。
梁元帝对近臣王褒说：“我未尝有意用陆为“三公”，而自称何也？”
王褒回答：“彼既以道术自命，容是先知。”认为他修行得道，可能有先见之明。梁元帝觉得陆法和的功业卓着，于是就加封居士为“司徒”。
到了西魏举兵讨伐梁国这个时候，陆法和急忙赶赴江陵，梁元帝萧绎派人挡住他说：“这次自能破贼，你只要镇守郢州就行，不用你出动了。”
陆法和便返回郢州。
那西魏军队已渡汉水，由于谨派令宇文护、杨忠两将，率精骑先据江津，堵截东路，建康各军，不得入援；护复攻克武宁，把太守宗均掳去。
梁主萧绎闻报，夜率妃嫔等登凤凰阁，仰观天文，皱眉叹息道：“客星入翼轸，恐难免败亡了！”
妃嫔等并皆泣下，萧绎相对郗歔，夜半乃还宫就寝。
翌晨，梁元帝萧绎出津阳门阅兵，适值朔风暴雨，当面吹扑，冷不可当，没奈何轻辇折回。
又过数日，已是十一月了，萧绎复乘马出城，督军筑栅，周围六十余里，命领军将军胡僧佑，都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为副，左仆射王褒，都督城西诸军事，四厢领直元景亮为副，他如王公以下，各派职守，部署已毕，始还入城中。
未几，萧绎已听闻敌兵来到黄华，距江陵仅四十里，萧绎亟命太子萧元良巡阅城楼，令居民助运木石。
是夕，即有敌骑进逼栅下。武昌太守朱买臣，衡阳太守谢答仁等，诘旦出战，互有杀伤，未得胜仗，仍然退还。
西魏统帅于谨，令部众纵火焚栅，烈焰燎原，不可向迩，栅内居民数千家，及城楼二十五座，俱成灰烬，遂四筑长围，断绝江陵出入。
梁主萧绎屡次巡城，俯瞩敌军强盛，惟四顾叹息，莫展一筹。或且口占诗词，命群臣属和以排遣愁绪。?1此时西魏大军已兵临城下，梁元帝萧绎却仍沉溺于清谈玄理，在龙光殿召集百官讲授《老子》，甚至要求臣属身着戎装听讲，算是消愁的方法。愚不可及。
梁元帝萧绎在江陵被西魏大军围困之际，曾撕裂绸帛写下求救信，派遣使者紧急送往王僧辩处，信中写道：“我竭力忍耐死亡等待您的救援，为何还不迅速赶到！”?这封书信传出时，西魏军队已经攻打到城外栅栏，江陵城内陷入混乱，终被西魏军截住，无从得达。
王褒、胡僧佑、朱买臣、谢答仁等，再开门出战，又皆败还。
梁主萧绎复令王琳为湘州刺史，征使还援。王琳忙督军北上，先遣长史裴政，从间道入报江陵，行至百里州，为萧詧部下所捕获，萧詧与语道：“我乃武皇帝孙，难道不可为尔主么？若从我计，贵及子孙，否则立杀勿贷！”
裴政唯言听命。萧詧锁裴政至城下，嘱令传语，谓王僧辩已自称帝，王琳军队孤弱，不能入援。
裴政一面允诺，一面呼语守兵道：“援军大至，各思自勉，我奉王将军命，前来通报，不幸被擒，当碎身报国！”
萧詧闻言大怒，即命人将他斩首。
西中郎参军蔡大业见状，连忙谏阻道：“这是民望，若一杀死，江陵便不能下了。”于是释缚裴政纵还。斐政孤忠，足以风世。
西魏军百道攻城，城中守兵，负户蒙楯，由胡僧佑日夕指挥，亲当矢石，明赏罚，严军律，众皆致死，故尚得相持数日。
不料胡僧佑中箭身亡，内外大骇，朱买臣按剑进言道：“今日惟斩宗懔、黄罗汉，尚可谢天下！”
梁主萧绎叹道：“前日不愿移都，实出我意，宗黄何罪？”
此语一传，众情益二，及西魏军队并力攻打城池，竟然有人偷偷打开西门，纳入敌兵。
梁主萧绎连忙与太子萧元良，及王褒、朱买臣等，退军而保守子城。
诸将苦战终日，渐体力不能支，相继散去。
梁主萧绎入东合竹殿，命舍人高善宝，焚去古今图书十四万卷，并欲自投火中，为左右所阻，乃用宝剑击柱，且击且叹道：“文武大道，今夜毁尽了！”
死且不悟，可叹可恨！
当下使御史中丞王孝祀，草就降文，谢答仁、朱买臣进谏道：“城中兵士尚多，乘夜突围，寇必惊退；如得脱身，便可渡江求救。”
萧绎素来不善骑马，摇首语道：“难成！难成！”
谢答仁道：“陛下如不便驰骋，臣愿从旁扶掖陛下。”
王褒闻言厉声道：“答仁系侯景余党，怎得相信！与其倚贼，不如出去投降。”
谢答仁闻言，顿时气 愤 填膺，复申请道：“臣蒙陛下厚恩，所以自愿效死，陛下如不愿夜出，内城将士，尚不下五千人，臣请背城一战，死亦甘心！”
梁主萧绎颇为感动，面授谢答仁为大都督，许配公主，即令出外部署。
偏王褒固言谢答仁难信，且五千人怎能退敌，梁主萧绎于是收回成命。及谢答仁再请入见，被门吏所阻，气得肝火暴升，狂喷鲜血，倒地而亡。贼中非无义士！
梁主萧绎遣人出递降书，于谨征太子为质，由王褒奉萧绎命令，送太子萧元良入西魏营，谨闻褒善书，经与纸笔，褒执笔为书道：“柱国常山公家奴王褒。”
于谨令王褒召萧绎出迎，萧绎服素衣，乘白马驰出东门，抽剑击扉，自呼表字道：“萧世诚，奈何至此！”
西魏兵见梁主萧绎出城，即逾堑牵住萧绎马，挟入营中。既见于谨，强令下拜，萧詧复在旁斥辱，萧绎亦无可奈何，但忍气吞声，由他发落。
萧詧将萧绎囚禁住乌幔下，于谨复逼使为书，传召王僧辩。
梁主萧绎不肯照写，魏使道：“王今岂尚得自由？”
萧绎答道：“我既不自由，僧辩亦不由我！”
或问绎何故焚书？
梁主萧绎凄然道：“读书万卷，犹有今日，我所以尽焚了。”
于谨拟处置萧绎，尚未定议，萧詧独坚定请杀萧绎，并遣尚书傅准监刑，遂用土囊将萧绎压死。
萧詧弑杀叔父，罪不容诛，但是萧绎亦好戕骨肉，故亦遭死报。
萧詧令用布缠尸，外用蒲席为殓，藁葬津阳门外。并杀太子萧元良，及始安王萧方略，桂阳王萧大成等人。萧大成系梁简文帝萧纲之子。
总计梁主萧绎在位三年，享年四十七岁，生平好学能文，着述词章，多半传世，惟秉性残忍，不知仁恕，兄弟子侄，视同陌路，稍挟私忿，必尽杀而后快。
至魏兵围城，狱中死囚，多至数千人，有司请一律释放，充作战士，萧绎尚不允，一概下令处死，未及施刑，城已被陷，后来弄到这般结果。
江陵人士，未尝叹惜，这可见众叛亲离，终归绝灭呢！唤醒尘梦。
萧詧之将尹德毅，向萧詧进言道：“魏虏贪残，任情杀掠，江东人民，涂炭至此，统说由殿下主使，怨气交乘，殿下既杀人父兄，孤人子弟，人尽仇敌，谁与相助？今为殿下计，莫若佯为设宴，会请于谨等入席，暗中设伏武士，起杀虏帅，再分派诸将，掩袭虏营，大歼群丑，使无遗类，然后收抚江陵百姓，礼召王僧辩、陈霸先诸将，朝服渡江，入践皇位，不出旬日，功成业就。古人有言：天与不取，反受其咎。愿殿下恢廓远略，勿徇小谅！”
此计太毒，即使有成，恐天道亦不相容。
萧詧半晌才道：“卿策未尝不善，但魏人待我甚厚，不宜背德；若骤从卿计，恐人将不食吾余了！”
尹德毅叹息而退。魏立萧詧为梁主，但将荆州封给萧詧，延袤止三百里。
雍州被圈领了去，又置防兵居西城，托名助萧詧，实加监制。命前仪同三司王悦，留镇江陵。
于谨收取府库珍宝，及宋浑天仪，梁铜晷表，及南朝遗传法物，尽俘王公以下，及百姓男女数万口，编充奴婢，分赏三军，驱归长安。老弱残疾，一并杀死，仅留存三百余家。
萧詧送归魏军，还城四顾，已是寂寞荒凉，目不忍睹，不由的长叹道：“悔不用尹德毅言！”不悔为虏作伥，反悔不听尹德毅之言，始终谬误。
越年正月，萧詧始称帝，改元大定。追尊昭明太子为昭明皇帝，庙号高宗，太子妃蔡氏为昭德皇后，生母龚氏为皇太后，立妻王氏为皇后，子萧岿为太子，刑赏制度，多从旧制。惟上表西魏，仍然称臣。
梁主萧詧用参军蔡大宝为侍中，王操为五兵尚书。
蔡大宝足智多谋，晓明政事，萧詧目为诸葛孔明，推心委任。
王操亦大宝流亚，竭诚辅助萧詧，梁主萧詧始得稍具规模，成一个荆州小朝廷，史家称为后梁，这且慢表。
且说齐主高洋，听闻魏兵进围江陵，曾派遣清河王元岳，攻打魏朝的安陆，遥救萧梁。
元岳来到义阳，探悉江陵被陷，乃进军临江。郢州刺史陆法和，则举州投降北齐。
北齐因立贞阳侯萧渊明为梁王，令上党王高涣率兵护送，使向建康进发。
萧渊明被虏时，萧绎第九子晋安王萧方智，已经由江州刺史任内，东归建康，王僧辩与陈霸先定议，奉萧方智为梁主，即皇帝位，年才一十三岁。又命王僧辩守官太尉，录尚书事，领中书监，兼骠骑大将军，都督中外诸军事。
陈霸先守官司空，加征西大将军职衔，追尊皇考萧绎为孝元皇帝，庙号世祖。
正在兴绝继废的时候，忽然由北齐尚书邢子才，驰驿到来，赍书与王僧辩。当由王僧辩接阅来书，但见书中写着：
贵国丧君有君，见卿忠义；但闻嗣主湝藐，未堪负荷。贞阳侯系梁武犹子，长沙之胤，以年以望，堪保金陵，故置为梁主，送纳贵国，卿宜部分舟舰，迎接今主，并心一力，善建良图。
王僧辩瞧着，不胜惊疑，那邢子才又取出一书，交与王僧辩，书由萧渊明署名，求王僧辩派兵出迎。
王僧辩踌躇多时，于是向邢子才道：“主位已定，不应再易，烦君复报，以口代书。”
邢子才复加劝导，王僧辩不从，但另写一书，答复萧渊明，托邢子才带回。书云：
嗣主体自宸极，受于文祖，明公倘能入朝，同奖王室，伊吕之任，佥曰仰归；若意在主盟，不敢闻命！
邢子才持书自去，还报齐主。齐主高洋怎肯罢休？仍然饬令高涣等进行。高涣与萧渊明行至东关，更遣人致书王僧辩。
王僧辩亟派遣散骑裴之横等，率兵往阻。裴之横到了东关，与齐兵交锋，不幸败殁，只剩得溃卒数百人，走报王僧辩。
王僧辩大惧，出军屯守姑熟，乃拟迎纳萧渊明。
陈霸先方留镇京口，忙遣使劝阻僧辩，毋纳萧渊明。王僧辩不敢拒齐，只好与陈霸先异议，奉启萧渊明，定君臣礼，且请许晋安王为太子，萧渊明准如所请，遂由采石渡江，直指建康。
王僧辩备齐龙舟法驾，前往迎江滨，齐高涣驻兵江北，但遣侍中裴英起，护卫渊明，趋至建康郊外，与王僧辩相会。
王僧辩见过英起，即礼谒萧渊明。萧渊明涕泣慰谕，由朱雀门入都，越宿即位，改元天成，降晋安王萧方智为皇太子，命王僧辩为大司马，陈霸先为侍中。
齐师闻萧渊明得立，当然北归。
萧渊明再上表奏请齐朝廷，乞还郢州。郢州自陆法和降北齐朝廷，北齐遣仪同三司慕容俨镇守，王僧辩亦尝令江州刺史侯瑱前往攻打。
慕容俨坚守数月，城中食尽，至煮草木根叶及靴皮带角为食，守卒尚无异心。及北齐得萧渊明乞请，乃召慕容俨归国，举州还梁，且因梁朝廷已经称藩，所有前时虏归的梁民，一律放还。
萧渊明复申表陈谢，哪知历时未几，京口发难，侥幸窃位的萧渊明，坐不住这凤阁鸾台，于是新旧交替，又要那冲年天子，入纂皇基。这事起自陈霸先，待以后说明情由。
陈霸先与王僧辩共灭侯景，情好甚笃，王僧辩又为儿子王頠聘娶陈霸先之女，正要成婚；适值王僧辩丧母，于是将婚礼延期。王頠之兄王顗屡在父前，极言陈霸先难信，王僧辩不以为然。及王僧辩迎纳萧渊明，陈霸先力争不得，因与王僧辩生嫌。
陈霸先曾叹道：“武帝子孙甚多，惟孝元能复仇雪耻，嗣子何罪，乃遭废黜？况我与王公同处托孤地位，王公独一旦改图，外依戎狄，援立失次，究不知是何意？我为大义计，也顾不得私情了。”语虽近是，意未尽然。
乃谋进击建康。
可巧王僧辩之记室江旰，前来京口，说是齐将入寇，应该预防。
陈霸先趁势定谋，留江旰不遣，竟发兵前往袭击王僧辩，留从子着作郎昙朗，居守京口，自督马步军启行。使部将徐度、侯安都，率水军趋石头城。
石头城北接冈阜，不甚危峻，安都舍舟登岸，潜至城下，被厚甲，带长刀，令军士以肩承足，迭接而上，自己作为首导，逾城直入，众亦随进，击死南门守卒，开城迎纳陈霸先军队。
王僧辩方升厅视事，有人报称兵至，忙自厅内驰出，与儿子王頠同至门外，随从约数十人。
侯安都已到门前，持刀四劈，王僧辩亦上前迎战，不到数合，安都部众，一拥而进，陈霸先亦率众接应，眼见是孤寡难支，当下夺路奔窜，走登南门楼。
陈霸先麾众围攻，急得王僧辩仓皇失措，只好拜请求哀。
陈霸先毫不怜惜，反令部众搬集薪刍，势将纵火，王僧辩无法，挈子下楼，为众人所执拿。
陈霸先问王僧辩道：“我有何罪，公乃欲引齐兵讨我？且何为无备至此？”
王僧辩道：“委公北门，何谓无备？”
陈霸先不答，竟而命人将王僧辩父子牵系，绞死在狱中。
前青州刺史程灵洗，率领部曲救王僧辩，与陈霸先军鏖战多时，程灵洗败退。
陈霸先遣使招谕，许为兰陵太守，程灵洗乃投降。
陈霸先遂传檄文到中外，具列王僧辩罪状，且云罪止僧辩父子兄弟，余皆不问。
萧渊明闻王僧辩被杀，自知帝位难居，便逊国就邸。还算见机。
陈霸先仍奉晋安王萧方智正位，颁诏大赦，改元绍泰。内外文武百官，各赐位一等，授萧渊明为司徒，封建安郡公，陈霸先为尚书令，都督中外诸军事，兼扬、徐二州刺史，仍官司空。有诗叹道：
到底枭雄不让人，乘机掩入杀王臣，
大权攫得心才快，宁顾当时儿女亲！
陈霸先复立晋安王，都城粗安，忽然由吴兴传到警信，乃是三叛连盟，反抗陈霸先。欲知三叛为谁，待至下回声明。
萧绎在侯景之乱期间选择观望，未及时支援梁武帝，导致梁武帝被俘后萧纲（简文帝）继位，削弱了自身政治地位 。 ?
?登基为帝后，萧绎为了巩固皇位，与兄弟萧纶、萧纪等多次冲突，甚至借西魏之力消灭萧纪，导致宗室离心离德。这些已经是自速败亡之兆。
称帝后，选择定都江陵而非建康，忽视建康作为南朝政治中心的根基作用，导致孤立无援 。 ?
?并且立即要求西魏归还益州，激怒宇文泰，引发西魏大军进攻，最终被俘 。 ?
他好大喜功与吝啬?，在军事上依赖西魏支援，却未妥善处理与部下的关系（如萧纪因吝啬导致士兵叛变） 。 ?
?沉迷玄学与藏书，临终前焚毁十四万卷藏书，被后世批评为“书呆子治国” 。 ?落得如此下场皆是自作自受。
梁元帝萧绎被杀，北齐趁机扶持萧渊明为傀儡皇帝，试图控制南朝梁。此举引发南朝内部强烈反对，尤其是王僧辩与陈霸先的矛盾加剧。