却说慕容绍宗固守谯城，自冬经春，未尝出战。
是年为南梁太清二年（548年），东魏武定六年。
侯景求战不得，攻城又不克，营中粮食将尽，正在愁烦。忽然来报城中发出铁骑五千人，由慕容绍宗亲自督领，前来攻打军营。
侯景急忙上马出寨，见敌骑甚是踊跃，士饱马腾，勇气百倍，不由的畏忌起来。旁顾部众，亦俱带惧容，他即想了一计，出言诳众道：“汝等家属，已为高澄所杀，若要报仇，全仗此战。”
部众闻言，不禁切齿，向敌军大呼道：“可恨高澄！歼我父母妻孥，我等当与汝拼命！”
慕容绍宗听得此言，急从马上立着，遥应侯景军道：“汝等休信跛奴诳言，现在汝等家属，并皆完好，若去逆归顺，官勋如旧！”
侯景士众尚未肯信，慕容绍宗免冠散发，向北斗设 誓。于是侯景众士兵信为真情，一声呐喊，哄然散去。
侯景之将暴显等人统挈领部曲，奔降慕容绍宗。侯景自知不佳，忙招众退还，偏众情已经北向，多半掉头不顾，那慕容绍宗又麾骑杀来。
此时穷极无法，唯有向南逃走。好容易渡过了涡水，手下已经散尽，只剩得心腹数人，自硖石渡淮。散卒稍集，得步骑八百人，昼夜兼行，听闻后面尚有追兵，乃遣人走语慕容绍宗道：“景欲就擒，公尚有何用？”
慕容绍宗于是收军不追。这是慕容绍宗误处，然若侯景得受擒，梁朝廷亦何致遽乱。
侯景奔至寿春，监南豫州事韦黯闭城不接纳。
侯景遣寿阳人徐思玉入城和韦黯说情，韦黯于是开门迎接侯景。
侯景入据寿春，上表告败，自求贬削。梁朝廷听闻侯景败耗，未知确实消息，或云侯景与将士尽没，上下皆以为忧。
当时何敬容起为太子詹事，入侍东宫，太子萧纲对何敬容说道：“侯景生死未卜，近有人传说，谓景已得免。”
何敬容道：“量若遂死，还是朝廷幸福。”
太子萧纲惊问原因？
何敬容说道：“景反复叛臣，终当乱国。”
太子萧纲尚将信将疑，嗣由梁武帝接得侯景文表，喜侯景还未死，即而朝廷命侯景为南豫州牧，本官如故。光禄大夫萧介上书切谏道：
窃闻侯景以涡阳败绩，只马归命。陛下不悔前祸，复敕容纳。臣闻凶人之性不移，天下之恶一也。昔吕布杀丁原以事董卓，终诛董而为贼，刘牢反王恭以归晋，还背晋以构妖。何者？狼子野心，终无驯狎之性，养虎之喻，必见饥噬之祸。侯景以凶狡之才，荷高欢卵翼之遇，位忝右司，任居方伯，然而高欢坟土未干，即遭反噬，逆力不逮，乃复逃死关西，宇文不容，故复投身于我陛下。
前者所以不逆细流，正欲比属国降胡以讨匈奴，冀获一战之效耳。属国汉官名，疑指汉班超事。今既亡师失地，直是境上之匹夫。陛下爱匹夫而弃与国，臣窃不取也！若国家犹待其更鸣之晨，岁暮之效，臣窃思侯景必非岁暮之臣，弃乡国如脱屣，背君亲如遗芥，岂知远慕圣德，为江淮之纯臣乎？事迹显然，无可致惑。臣老朽疾侵，不应干预朝政；但楚囊将死，有城郢之忠，卫鱼临亡，亦有尸谏之道。臣忝为宗室遗老，不敢不言，惟陛下垂察！
梁武帝阅此书表，恰也叹为忠言，但在光禄大夫萧介去世，其建议终没有用。
那豫州刺史羊鸦仁，听闻侯景军队败溃，弃悬瓠城，走还义阳，殷州刺史羊思迁亦弃项城走还，河南诸州又尽入东魏。梁武帝萧衍怒责鸦仁等人，羊鸦仁乃启申后期，屯军淮上。何不责侯景？
东魏大将军高澄既复河西，乃遣书梁朝廷，复求通好。东魏丞相高澄一面对萧渊明的礼节非常隆重，对他说：“先王同梁主和好十多年，听说他拜佛的文辞常说敬奉魏主以及先王，这很是梁主厚意。不料一朝失信，导致这场纷扰。自出师征伐，作战没有不胜利的，攻城没有不陷落的，想要和好，不是武力疲惫。边境上的事情，知道不是梁主的本意，应当是侯景违命煽动所致。您可派使者询问斟酌，如果还念先王情义，重新往来友好，我不敢违背先王的旨意，您及众人一并马上放回。”
言甘必苦。
萧渊明闻言大喜，立刻派遣从人奉启梁朝廷，备述高澄之言。梁武帝萧衍之前得高澄书信，尚不欲许和，及得萧渊明之奏启，即召群臣商议。
朱异首先开口道：“静寇息民，不若许和。”又是他来迎合。
御史中丞张绾等亦随声附和。独司农卿傅歧道：“高澄方得胜仗，何必求和？这无非是反间计，欲令侯景自疑，景意不安，必图祸乱，他好从中取利呢！”
（意思是：高澄为什么要讲和？一定是设计，所以让贞阳侯萧渊明派使者，想让侯景自己怀疑；侯景内心不安，一定要图谋祸乱，如果允许和好，正落入他们的圈套中。）
数语喝破。偏朱异等人固请宜和，梁武帝亦厌用兵，乃赐萧渊明书，令来使夏侯僧辩赍还。
王僧辩还过寿阳，为侯景所遮留，索了书信开启视阅，信内云高大将军既待汝不薄，当别遣行人，重修睦谊云云。
收到风声的侯景不免感到懊怅，虽然派遣去王僧辩，心下很是感到不欢，遂上梁武帝书，道：“高澄忌贾在狄，恶会在秦，春秋晋灵公时，贾季奔狄，士会奔秦，晋人患之。求盟请和，欲除彼患，若臣死有益，万殒无辞，唯恐千载，有秽良史。”
侯景打听到了朱异是梁武帝身边的受宠的红人，于是致信给朱异寻求保护，并附赠了三百两黄金作为贿赂。谁知，贪婪的朱异收了钱却不办事，连书信都懒得给侯景回一封。好一个贪利法门。
梁武帝遣使者赴往晋阳，吊高欢丧，并与高澄申议和约。侯景又上书道：“臣与高氏衅隙已深，仰凭威灵，期雪仇耻，今陛下复与高氏连和，使臣何地自处？乞申后战，宣扬皇威。”
梁武帝复谕道：“朕与公大义已定，岂有忽纳忽弃的道理？今高氏有使求和，朕亦更思偃武，所以暂与修好，公但宁静自居，不劳多虑。”
侯景更申请战期，梁武帝仍然把前言敷衍，叫他不必渎陈。侯景于是分别假冒东魏和南梁，互相给对方致信，准备一探究竟。
梁武帝不知真伪，即欲答允，司农卿傅岐已经升任中书舍人，朱异兼官中领军，两人入朝廷商计要事。
傅岐说道：“侯景因穷来归，既已收纳，不必再弃；况景系百战余生，难道肯束手受缚么？”
朱异独抗声道：“景战败势蹙，但教一使传诏，便好就絷了。”
谚谓得人钱财，替人消灾，朱异贪而且凶，令人发指！
梁武帝竟用异言，回复书有贞阳旦至，侯景夕返二语。
（贞阳就是萧渊明）
侯景得到复报，出书示左右道：“我原知吴老公是薄心肠呢。”
从前侯景投归南梁，曾由行台左丞王伟献议，此次，王伟复进言道：“今坐听亦死，举大事亦死，唯王裁察！”
侯景始为反计，编寿春居民为兵，百姓子女，悉令配给将士，且屡向梁朝廷需索，并因妻孥陷没东魏，求与王、谢二家结婚。
梁武帝复答道：“王、谢门高，不便择配，可就朱、张以下，访求佳偶。”
侯景闻言生恨道：“会当使吴儿女配奴。”又表求锦万匹，为军人制袍，异但给以青布，侯景益愤愤。
梁朝廷又遣建康令谢挺，散骑常侍徐陵，前往聘东魏。侯景得知消息，反谋益甚。
咸阳王元贞见侯景有异志，累请还朝。侯景与语道：“河北事虽不能成，江南在我掌握，何不忍耐一二年？”
元贞闻言益惧，逃回建康，据实上闻。梁武帝但命贞为始兴内史，并不问侯景。
当时临贺王萧正德，得任左卫将军，贪暴日甚，阴聚死士，潜谋不轨。
萧正德之前曾投奔魏朝，与侯景有一面之交，且与徐思玉素有交情友谊。
侯景令徐思玉为司马，使他前往面见萧正德，赍笺以进，略言天子年尊，奸臣乱国，大王位当储贰，中被废黜，海内俱代为不平。
景虽不敏，实思自效，愿王允副苍生，鉴景诚款云云。
萧正德大喜，立刻写信回复来书，令徐思玉带还。
侯景启书审视，内云朝廷事如公所言，仆亦存心多日，志与公同。今仆为内应，公作外援，何事不济？事贵从速，幸勿缓图！癞虾蟆想吃天鹅肉了。
侯景遂部署兵马，指日发难。
鄱阳王萧范，即萧恢之子，系梁武帝之侄。方为合州刺史，居守合肥，已知景谋，密遣人报达梁廷。主也觉动疑，偏朱异谓侯景众皆散，必无反理。还要误人。
梁主乃报范道：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，何能为反？汝且勿忧。”范又上书道：“不早翦扑，祸及君臣，朝廷若不欲发兵，臣范愿自率部众，往讨侯景。”梁主仍然不许，朱异且语范使道：“鄱阳王太属多心，难道不许朝廷容纳一客么？”范得去使返报，大为愤闷。
再请黜异讨伐侯景，均被朱异阻住，匿不上闻。
既而羊鸦仁执送景使，谓侯景邀臣同反，所以执使献阙，请朝廷从速预防。
朱异反嚣然道：“景手下只数百人，有何能为？”
竟将侯景使释还。侯景益无忌惮，遂举兵叛梁，也公然移檄四方，但言中领军朱异，少府卿徐驎，太子右卫率陆验，制局监周石珍，蟠踞宫廷，荧惑主聪，所以兴师入朝，志清君侧云云。
原来驎、验、石珍，并奸佞骄贪，为世所嫉，号为三蠹，故侯景托词除奸，耸动众听。
当下出攻马头，执住戍将曹璆等。警报飞达梁廷，梁武帝反拈须笑道：“景何能为？我一折篇，便足笞景了！”
谈何容易！遂命合州刺史鄱阳王范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，散骑常侍裴之高为东道都督，特简侍中邵陵王纶为统帅，持节督军，会讨侯景。另悬赏格，谓斩景立功，得封三千户公，除授州刺史。
侯景闻台军已发，更向王伟问计，伟答道：“邵陵若至，彼众我寡，必为所困，不如决志东向，直掩建康，临贺内应，大王外攻，天下可立定了！兵贵神速，请即进兵！”景乃留外弟王显贵守寿阳，佯称游猎，径袭谯州。助防董绍开城出降，刺史萧泰竟为所获。泰系范弟，贪虐百姓，所以人无斗志，遇寇即降。转而攻打历阳，太守庄铁，复举城投降侯景，劝侯景速速返回建康。
侯景即命庄铁为前导。引兵临江，江上镇戍，连番报警。
尚书羊侃，进入朝廷献策，请朝廷急发二千人前往据守采石，截住贼首侯景。一面遣邵陵王袭取寿阳，使侯景进退无路，方可就擒。却是要着。
朱异又出阻道：“景必不渡江，何必发兵！”
朱异昏愦，梁武帝何亦如此糊涂！羊侃出叹道：“这遭要败事了！”
梁武帝再授临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，出屯丹阳郡。
萧正德遣大船数十艘，诈称载荻，实是装运粮械，接济侯景。
侯景大喜道：“我得济事了！”遂从横江渡采石，部下不过八千人，马止数百匹，分兵袭入姑熟，直趋慈湖。
梁朝廷闻侯景渡江，统惊惶的了不得，太子萧纲戎服入觐，禀受方略。梁武帝支吾道：“这是汝事，何必更问！今将内外军一概付汝，汝可便宜行事！”
大事已去，乃一概推与儿子，真变作萧娘了。
太子萧纲乃出留中书省，指挥军事，命扬州刺史宣城王萧大器，系太子萧纲之子。都督城内诸军事，尚书羊侃为副，分派各将士守城，敛集各寺库公藏钱，聚置德阳堂，充作军需。何奈人情惶骇，莫肯应募，再加临贺王萧正德叛情，自梁武帝以下，无一察悉，反令他屯守朱雀门。这朱雀门是建康要户，却使叛党把守，还有甚么好处？
侯景到了板桥，尚未知都城虚实，特派徐思玉入都，求见梁武帝。
梁武帝萧衍当即召见，徐思玉入朝俯伏，诈称自己背叛侯景，请求入朝面见梁武帝萧衍陈述实情。
梁武帝命身边之人退去，舍人高善宝在旁，质疑其身份，大声叱道：“思玉方从贼中来，情伪难测，怎可使他独在殿上？”
朱异侍坐道：“徐思玉岂是刺客么？”还似做梦。
梁武帝闻高善宝之言，却也感到迟疑，高善宝令徐思玉直陈无隐。
徐思玉于是拿出侯景的奏启，内言朱异等人弄权，臣景愿带甲入朝，肃清君侧。
梁武帝阅毕，递示朱异，朱异且览且惭，赧然不答。
梁武帝于是派遣中书舍人贺季，主书郭宝亮，随徐思玉赴侯景军营，宣敕慰抚，侯景还算北面受敕。
贺季问侯景道：“今日此举，究属何名？”
侯景直答道：“无非想作皇帝呢！”直捷得妙。
王伟趋进道：“朱异等乱政，所以兴师除奸，皇帝一语，尚是戏言。”
侯景答复道：“萧老公可做皇帝，难道我不配做皇帝么？”说着，即将贺季拘拿住，但令郭宝亮回报梁主。
是时梁武帝建国，已经四十七年，境内无事，公卿士大夫罕见甲兵，宿将又俱凋谢，后进少年多在边戍，或随邵陵王军前。全仗羊侃一人，指挥军旅，威爱两施，都下还勉强支住。
侯景率众士兵来到朱雀桁南，萧正德已经与其密通音问。
东宫学士庾信，率领宫中文武三千余人，立营桁北，拟开桁冲击，借挫贼锋，萧正德不从。
俄而侯景大军突然逼近，庾信被迫开桁迎战。他刚出船，发现敌军皆戴铁面（可能是面具或头盔），不由得惊恐退却。
庾信在朱雀门守城时含甘蔗，突遭飞箭击中门柱，甘蔗应弦而落。
庾信亦魂胆飞扬，弃军遁还。
萧正德遂派游军沈子睦，开桁渡侯景，正德率众出迎，至张侯桥相遇。马上交揖，并辔入朱雀门。景望阙下拜，佯作欷歔。先是童谣有云：“青丝白马寿阳来。”景欲应谣，特跨白马，用青丝为辔，乘胜犯阙。
都中汹惧异常，羊侃诈称得邵陵王书，揭示大众，谓已与西昌侯萧渊藻引兵入援，众心少安。
惟石头白下石头城俱戍，已皆奔散。景得进围台城，鸣鼓吹角，喧声动地，纵火毁大司马东西华诸门，羊侃亲自督守，使凿门上为窍，喷水灭火。太子萧纲亦自捧银鞍，赏赐将士，将士始奋，逾城洒水，火才得灭。侯景又令众执长柄大斧，奋斫东掖门，羊侃又令凿门为孔，用槊戳出，刺死二人，景众乃退。
侯景党宋子仙入据东宫，掠得东宫妓数百人，分给军士。范桃棒入据同泰寺，寺中蓄积被掠一空。侯景复作木驴数百攻城，城上投下大石，木驴多碎。
侯景更作尖顶木驴，石不能破。羊侃使作雉尾炬，灌渍膏油，且燃且掷，尖驴又被焚尽。
既而侯景又作登城车，高约十余丈，欲临射城中，羊侃笑说道：“车高堑虚，彼来必倒，但教安坐看他啰！”及敌车推至堑中，果然尽覆。
侯景屡次失败，乃但筑长围，断绝内外。又射入启文：请诛朱异等人。
羊侃亦射出赏格，购募侯景首级。
两下里相持数日，朱异请朝廷出兵击贼，梁武帝召问羊侃，羊侃答言不可。朱异一再固请，总是他来作梗。竟使千余人出战，羊侃之子羊鷟亦执殳从军。
侯景麾众来争，城中兵未及交锋，已先吓退。鷟单骑断后，因被捉去，侯景令推羊鷟至城下，招羊侃出降。
羊侃愤然道：“我倾宗报主，犹恨不足，岂顾一子，生杀任便！”
侯景乃将羊鷟牵归。越数日又复牵来，羊侃对儿子羊鷟说道：“我道汝已早死，哪知汝尚在世么？”说着，即引弓注射。侯景见状，连忙令人牵羊鷟回营，因为乃父忠义可风，倒也不敢杀他，于是将他留住营中。
太清二年十一月，侯景奉萧正德为帝，杀白马取血为盟，就太极殿前，祭祀蚩尤，萧正德被服衮冕，在仪贤堂登位，侯景率众士兵朝谒，齐呼万岁。
萧正德也下伪诏，略言普通年间以来，奸邪乱政，主上久病，社稷将危，河南王景释位来朝，猥奉朕躬，绍兹宝位，可大赦改元正平，立世子萧见理为皇太子，授侯景为丞相，以女儿妻侯景（把女儿嫁给侯景）。并出私家宝货，悉助军资。
侯景立营阙前，护卫萧正德，实是监守。分兵二千人攻打东府，三日乃得攻克。杀死了守将南浦侯萧推，并且诈言梁武帝已死，令官民改奉新帝正朔。
都中得此讹传，也觉疑信参半，太子萧纲请梁武帝巡城，梁武帝亲御大司马门，城上闻警跸声，并鼓噪流涕，于是谣言始得平息。
南津校尉江子一，当侯景济江时，曾率舟师拒景，舟师皆溃。江子一奔还，梁主面责子一，子一拜谢道：“臣以身许国，常恐不得死所，今所部皆弃臣遁去，臣只一人，怎能击贼？若贼敢犯阙，臣誓当碎首报君，自赎前罪！”梁主乃赦罪不问。至是与弟左丞子四，东宫主帅子五，领百余人出城，直抵景营。景发兵围攻，子一引槊四刺，杀贼数十人，贼众攒集，斫断子一左肩，乃倒毙地上。子四中槊，洞胸而死。子五伤股驰还，方至堑上，一恸径绝。小子有诗赞道：
舍身报国赎前愆，战死疆埸剧可怜！
兄弟三人同毕命，义碑好把姓名镌。
侯景围都城月余，城中日望外援，忽有临川太守陈昕夜缒入城。究竟为着何事？待至下回再叙。
劝纳侯景者为朱异，激叛侯景者亦朱异，纵容侯景者又为朱异，吾不知朱异何心，必欲覆梁？并不知梁主何心，必欲信异？景之智力，并无大过人处，渡江时众不满万，设用萧范、羊侃之言，俱足制贼。叛王正德，前已奔魏，心术之坏，不问可知，废黜不用，绝景内线，景亦不至遽敢犯阙。乃一误再误，既不逆击叛首，反且委任叛党。梁主固昏耄无知，太子纲亦一庸才耳。古人有言：小人之使为国家，菑害并至，虽有善者，亦无如何。观羊侃之纳谋不用，又复率众守城，随宜却贼，实一梁朝社稷臣，然硕果仅存，内外无继，一善士其如梁何哉！