吕布见树林里到处是曹军的旗帜，便自以为得计，便下令道：“给我放火烧林”。
虽然军中有聪明人劝道：“将军，曹贼何等精明，这其中会不会有诈”？
吕布素来有勇无谋，如今他自以为得计，又怎么可能听从旁人劝阻？
只见吕布怒气冲冲的说道：“违抗军令者，死”！
说罢，吕布便一戟斩下那名士兵的人头。士兵们看着吕布的暴政，也不敢反抗，只能吕布说什么就是什么。吕布让他们放火烧林，他们只能放火烧林。
吕布见有近百名曹军从林中逃出来，他自以为得计，便率兵将树林包围，不能让一个曹军跑出来。只是大火烧了许久，仍然没见一个曹军。正当吕布感到诧异的时候，突然从堤坝后面杀出无数曹军，吕布军顿时被打的溃不成军。正当吕布还想指挥军士反攻的时候，却见曹军主将居然是夏侯惇。
虽然吕布也知道夏侯惇的武艺不如自己，但是也并不差太多。而且夏侯惇每次出现都是对曹军极为有利的情况下，吕布只得撤退败走。由于吕布此次出击带走了上党和陈留所有的骑兵，如今吕布又大败，曹军很快兵临阵留城下。
高顺是吕布的铁粉，不可能弃吕布于不顾，便带兵追随吕布去了。而陈宫和吕布麾下的八健将见状，只得弃了陈留，追随吕布去了。而陈留和上党位于兖州和冀州之间，再加上曹操和袁绍又是盟友，徐州的刘备又很弱，二人只得弃城南下，投奔淮南雄主“袁术”去了。而经此一战，兖州和山东等地，全归曹操所有，曹操的实力得到大幅度增加。
此时的吕布… …
山中小路… …
“可恶的曹瞒老贼，我非报此仇不可”！
吕布气的满脸通红，指着濮阳的方向骂道。
陈宫也怕曹军会追上来，便对吕布说道：“主公，你的心情我理解，但是眼下的当务之急还是找个落脚之处才重要”。
吕布问道：“话虽如此，但是我们能上哪去”？
陈宫说道：“依我看，我们去徐州投奔刘备为好”。
张辽疑惑的问道：“刘玄德”？
陈宫回答道：“是的”。
吕布反问道：“公台，你之前不是一直说我寄人篱下吗？为何今日劝我投奔刘玄德”？
陈宫说道：“此一时彼一时，我们先去徐州落脚，以后再找个机会报仇”。
吕布又问道：“刘备会接纳我们吗”？
陈宫说道：“眼下刘备最害怕的人乃是曹操，而我军又有着和曹军交战的经验。只要主公要求去小沛或者是下坯驻扎，刘备为了对抗曹操，还是需要我们的”。
吕布听后便对阵宫说道：“好吧，就听你的”。
随后吕布下令道：“全军出发，前往徐州”。
而远在徐州的刘备也早早得知了消息，便与众人商议对策。而张飞也不是那个莽夫，他也在考虑该如何利用吕布。因为之前和曹军交战的时候，他是怎么被打败的，他还是知道的。