在教会忙着将血红十字大旗插上青兖二州各县城头的时候，各路诸侯也没闲着。
风云变幻的时代拉开序幕，只不过出乎栾奕意料的是……率先有所动作的并非实力最为强劲的袁绍，而是最为渺小的曹操。
在陈宫帮助下，曹操从栾奕的囚禁中逃回陈留之后，在大梁城与荀彧、荀攸叔侄及程昱相见。
四人数年前在洛阳有过一段不错的交往，曹操亦对荀彧叔侄及程昱之才多有了解，此番闻知三人来投，喜不自禁，直呼：“文若真吾之子房也！”
在陈留站住脚后，曹操生怕教会大军调转方向，来陈留追杀自己。便迅速与河东卫家达成一致，受卫家资助招兵买马。在陈留原有人马基础上集结三万大军，于陈留兖州边境，定陶、商丘、梁郡一线一字排开，意图用城郭之险，抵御栾奕随时而来的反扑。
只不过即便如此，曹操、荀彧、荀攸、程昱四人仍不放心，他们深知教会兵强马壮，董卓凭虎牢、函谷、潼三大雄关都没能拦住气势汹汹的教会卫士，以陈留三万大军很难敌过以栾奕为首，兼有吕布、关羽、张飞、赵云……悍将云集的教会大军。
为此，荀攸建议曹操在陈留境内实施犁路为田策略，将兖州至陈留沿线全部官路、小路破坏殆尽，桥梁、港口全部摧毁。以阻挠教会兵马行军，尤其可以阻碍教会粮草辎重补给。粮车跟不上，大军行动自然也会随之受阻。
曹操从其言。更令他庆幸万分的是，犁路为田策略刚刚实施完成，陈留兖州一带一连下了七八天的大雨，大雨倾盆，山洪不断，浇灌在坑坑洼洼的道路上，陈留兖州边境立刻淹成一片泽国，连商队都无法互通，更别说大军了。
如此一来，短时间内算是彻底断绝了教会兵马攻打陈留的路径。
与此同时，荀彧借着栾奕自始至终未对陈留有所动作，连兵马都没有集结这一现象，以及田楷攻克东平陵县这一情报，立刻猜出教会方粮仓被毁余粮不足，秋收之前无法对陈留开展任何军事行动，而秋收之后便是冰天雪地的北国寒冬，更不适合大军作战，由此可见，今年之内，栾奕不可能对陈留用兵。
有了这番判断，曹操也就没了后顾之忧。
陈宫适时谏言，道：“主公切不可苟安于陈留一境。陈留国辖域虽比济南国宽广，人口也比济南国多。但现在的栾奕可不仅仅拥有一个济南国，少帝已经昭示天下御封吕布为青州刺史，青州已然落入栾奕之手。兖州亦是半入栾奕袋囊，随时改换门庭姓栾。如此一来，栾奕坐镇二州一国之地，声势更甚以往，待他夯稳基石，来攻陈留，主公以一国之地相抗，恐难久战！是以，宫建议主公，趁此天作良机，开拓辖域。”
曹操深为赞同，经商议决定，曹洪留守陈留，由夏侯渊为先锋，曹操亲任中军主帅，荀彧为军师祭酒，程昱为中军别架，夏侯惇、曹仁、李典帐下听命，乐进总督三军粮草，林林总总两万大军兵锋直指许昌。
此时，坐镇许昌者姓杨名奉，原在李傕帐下效命。后在栾奕击杀李傕攻破函谷关时兵败，慌不择路退走，在旷野中迷了路，因而没能及时赶回潼关。等找对方向来到潼关外时，栾奕大军已经将潼关围得水泄不通。杨奉自知，自己手下那点儿人马根本闯不过教会大营，进不了潼关。而进不了潼关也就意味着回不了长安。
无奈之下，只得引兵南下，退向宜阳。他原本还想攻占豫州宜阳县暂时住脚，却久攻未下。豫州名义上是袁术的地盘，闻知宜阳受袭，袁术立刻派大将纪灵前去支援。
杨奉哪里是纪灵的对手？大败而归，手下仅有的2000多西凉残兵又折去一半，仅剩千余人向东狼狈逃窜，被纪灵追出近百里才算逃出升天。在几近走投无路之际，杨奉幸运的遇到了在山中落草为寇的黄巾旧部韩暹。杨韩二人交流一番，大有相见恨晚之意，遂结为异性兄弟，合兵一处。后又集结兵力攻下了许昌，以求招兵买马再图大事。
然而，杨奉、韩暹还没把许昌城郡守府的坐椅捂热乎，便得到了曹操提点大军杀奔而来的讯息。
杨奉、韩暹自知曹操兵多将猛，不敢轻易迎战，便紧闭城门，固守不出，意图借城关之险逼退曹操。
令他们没有想到的是，曹军濒临城下，一连数日都没有攻城的意思。不慌不忙三面围住城池，仅留西门不设营寨。
杨奉这才想到，此时已是秋收时节，城外村镇广袤的土地上满是没来的及收割的粮草，而城中则是粮草严重不足，难以供应大军久持。
看透这一切，杨奉垂首顿足不已。他深知，若是相持日久，待许昌城内粮草用尽，手下兵将士气大跌，必然自乱阵脚。届时，曹操无需动用一兵一卒，许昌不攻自破。若是选择从西门退走……曹操明摆着给他玩了个围三阙一，西门外虽没有曹军营寨，但安置的伏兵估计一点也不比其他三门少。这条路看着似是活路，却是所有退路中最凶险的死路。
面对荀彧送出的这记阳谋，杨奉绞尽脑汁苦无对策，最终只得听从韩暹建议，率众出城请降。
曹操兵不血刃夺下许昌，又白得杨奉、韩暹及8000余降军，兴奋不已。当即封杨奉为骑都尉，韩暹为许昌郡丞，留于帐下听令。
许昌到手，曹军趁寒冬未至，马不停蹄再逼南阳郡。
南阳守将张济亦是董卓旧将，本与牛辅同守天水。后来，栾奕帅大军破函谷关、潼关，进犯长安。
长安危急，董卓只得向天水求援。
牛辅立刻与张济领8万大军驰援长安。可赶到长安时，已经为时已晚。长安城破，董卓身死，栾奕早已携教会大军，带少帝、文武百官东遁多时，长安城十数万百姓亦是尾随东去。
牛辅扑了个空，气得哇哇大叫。更让人气愤的是，栾奕不但把人都带走了，连长安城内的粮草和财物都扫了个一干二净，能运走的全都搬上了大车，运不走的集中销毁，连一个铜板一粒粮草都没给他留下。
可怜那牛辅还自得满满可以救下长安，从长安获得粮草和饷银补给，结果确是一无所获，军粮告罄。
气急败坏之下，牛辅不顾张济劝阻，率军冒着军粮断绝的危险，死命追赶教会大军，意欲从栾奕手中夺回长安城里的口粮和财富，却最终未能赶在栾奕出虎牢关前劫下教会人马。
此时，牛辅军已是军粮断绝，最近的洛阳和长安两座昔日大汉国都此刻已经成了空城，寻不到任何补给。
军中没了粮饷，逃兵一日多过一日，堵都堵不住。
牛辅对此十分无奈，只能听之任之。同时，令士卒到沿途村镇打秋风抢粮，以满足大军日常用度。
随后的日子里牛辅、张济风餐露宿，受尽千辛万苦，去时雄纠纠气昂昂八万大军，回到天水时仅剩三万余人，且各个垂头丧气、狼狈不堪。
更让人出乎意料的是，好不容易挨回天水，牛辅却发现留守天水的樊稠在得知董卓败亡之后竟然选择返水。独霸天水郡自封诸侯，死活不肯放牛辅一行入城。
搞得牛辅走投无路。进，有樊稠军阻拦；退，大军兵粮断绝，无立足之地。被逼无奈之下，牛辅只得下令强攻天水。
然而，牛辅军一路追击教会大军到虎牢关，刚刚反转而回，大军往返两千多里早已疲惫不堪，且后半段路程军粮断绝。此时再强行攻城，且久攻不下，士气很快低落到了负值。
樊稠抓住牛辅军这一破绽，趁夜袭寨，牛辅军大败。牛辅直接死于乱军之中，3万余大军死伤不多，降者无数。独张济领数千人马冲出重围，逃出潼关。于南乡郡一代与当地豪强王永结实。
论起这王永，若用后世的话来形容应属于投机商人，见张济勇猛善战，手里兵马不少，便想借张济之力闯出一番作为来。便给张济捐赠了一大批粮草和资财，以供大军所用。
张济也果然没让王永失望，整顿兵马，连陷南阳和南乡二郡。王永的身份也随之水涨船高，当上了南乡郡的太守。只不过官还没当过瘾，曹操大军来了！
此时，张济刚刚攻下南阳、南乡二郡不足三个月，因而手下堪当重任之士不多，郡内各县多数用的都是旧臣，政权尚不稳固，其中多有不服者。
是以，曹操大军一路势如破竹，鲁阳、叶县、堵阳三县县令相继开门献城。曹军直抵重镇稚县。若是连稚县也落入曹操手中，那么曹军的下一目标，便是南阳的治所宛城了！
张济不敢轻易丢掉稚县，遂令亲侄张绣统兵5000前往镇守，卡住这一直通宛城的重要咽喉。
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