永嘉之乱以来，大量的衣冠士族南渡江东，大大促进了江东地区的开发。不过岭南地区在江东也属于比较偏远的地带，固然发展仍然非常滞后，处于一种非常边缘化的境地，常常会有各种叛乱事情发生。
南陈先主陈霸先的成名之役，便是平定交州俚僚首领李贲的叛乱。如果没有这样的功绩，陈霸先也不过只是一个平平无奇的州府僚佐，当侯景之乱发生的时候，纵有勤王壮志也根本没有能力去执行，只能随波逐流。
陈霸先离开岭南之后便进入了一个更加广阔的天地，并且成功的在江东缔造了一个属于他的时代。
然而岭南地区也并没有因为陈霸先的离去而陷入沉寂，这里仍然是热闹纷繁，在过去数年间一直处于激烈的人事动荡中，单单称霸岭南的势力便刷新了好几拨。
一开始广州刺史元景仲在侯景之乱发生的时候，举兵据州响应侯景的叛乱，被当时官任西江督护、还未离开岭南的陈霸先聚众引兵杀之，并迎南梁宗室萧勃入镇广州。
萧勃也并没有“辜负”陈霸先的这一份信任，他在后续的一系列发挥也都在南梁宗室们整体水平和节操平均线上。他先是不许陈霸先率兵离开岭南北上勤王，并且勾结岭南豪强加以阻挠，但最终还是被陈霸先冲破阻挠。
拦截陈霸先未果之后，萧勃便开始了他在岭南的割据折腾。侯景之乱平定后，江陵的梁元帝萧绎以萧勃路远难制、欲以心腹王琳出任广州刺史而代替其人。结果王琳还没有抵达广州，江陵便已经先一步陷落，此事自然不了了之，萧勃也得以继续在广州据地称雄。
之后陈霸先取代王僧辩执掌江东大权，萧勃又屡屡要兵出岭表以攻打陈霸先，但在经过一番折腾之后，最终还是被陈霸先给解决掉。
萧勃覆灭之后，继之而崛起的便是时任衡州刺史的欧阳頠。欧阳頠曾在陈霸先兵出岭南的时候帮助过他突破萧勃的阻拦，彼此间也颇有交情，而且其人久居岭南为官，于此甚有威名，故而在平灭萧勃之后，陈霸先便以欧阳頠担任广州刺史，并且都督岭南诸军事，自此开始了欧阳氏一族称雄岭南的历程。
南陈建立之后，陈霸先的主要精力还是用在了处理与江北两大政权之间的问题上，对于内部主要还是以羁縻安抚为主，若非穷凶极恶、不肯听命者，一般也不会直接发兵诛杀。
等到陈霸先去世之后，南陈朝廷也屡有人事波折发生，对于地方的控制越发薄弱，甚至就连作为宗室的临川王陈蒨都割据吴中、公然抗衡朝廷，这自然更加打击了朝廷的威望。而岭南本就地处偏远，到了这时候自然更加的天高皇帝远，当地豪强势力各行其是，越发的不将朝廷命令放在眼中。
在这个过程中，欧阳頠一族势力也在继续发展壮大，除了欧阳頠本身坐镇广州之外，他的两个弟弟欧阳盛与欧阳邃分别担任交州刺史与衡州刺史，岭南大邑几乎都在其一族掌握之中，声势一时间也达到了顶峰。
欧阳頠一族虽然在岭南权势兴旺，但此境也并非其族一家独大，其他地方势力仍然不容小觑，或许做不到与之分庭抗礼，但也不失制衡之力。
岭南地区多有俚僚部族，除了之前作乱于交州的俚僚豪酋李贲之外，其他的豪酋势力同样不容小觑。
这些俚僚部族分布于山川泽野之间，官府极难统合控御，只是听命于各自的首领，而这些豪酋们也借此控制着地方秩序，许多岭南的地方长官都需要仰仗他们才能对境内民众进行管辖，有的豪酋干脆自己就是朝廷正式任命的州郡长官，各自称霸一方。
这些豪酋中比较知名的有高州刺史冯仆、罗州刺史陈佛智和安州刺史宁逵等几人，他们各自拥众数万乃至十数万众，乃是其境内首屈一指的霸主豪酋。
这些人还有一个特点，他们虽然是统率诸多俚僚部族的大酋长，但本身家族却并非岭南俚僚土着，而是在不同时期从北方迁移到南方来的中原氏族。陈佛智祖上乃是颍川人士，宁逵祖籍则为冀州，至于冯仆家族则就更加着名，乃是十六国时期的北燕皇族。
这些人家世多出身北方的次等士族或是失势皇族，在衣冠南渡的过程中本身实力和影响力都不足，便被排斥出了侨族聚居的三吴等江东核心地带，不得已到更加偏远的岭南地区落脚谋生。
为了能够立足此乡，他们便选择与当地还没有形成基本社会组织和制度的俚僚部族进行联合，引导他们进行开化，并将这些部族组织起来成为自己的私曲。一盘散沙的俚僚部落拥有了一定的组织度，而这些南迁人士也摇身一变成为了称雄一方的豪强大酋。
这其中尤以冯氏家族最为典型，南梁时期时任罗州刺史的冯融让儿子高凉太守冯宝迎娶境内俚僚大酋长冼氏，便是名传后世的冼夫人。
冯冼两族的这一次联姻可谓影响深远，甚至一度影响了岭南当地的格局。冯氏借助冼氏在岭南俚僚部族中深厚的影响力和号召力成功在岭南立足并发展壮大，而冼氏也借助冯氏的政治资源从原本的方隅豪酋一跃成为地方新贵，成为朝廷正视并拉拢的对象。
这两族的结合也是当时岭南群蛮逐渐开化并融入世道主流的一个缩影，虽然过程中是充满了功利考量，但结果无疑是岭南汉蛮融合的一个典范，给未来岭南的进一步发展奠定了一个深厚的人事基础。
以欧阳頠一族为代表的岭南官方势力，再加上各地俚僚豪酋与其他地方势力，便构成了岭南地区的人事环境。这里虽然长期处于天下大势演变的边缘地带，但是本身也自有其规律与秩序，偶或顺应大势，偶或脱离主流而独自发展演变。
之前钱塘江南岸一场惨败，使得侯安都在会稽费劲心力所组织起来的兵马势力荡然无存，只能狼狈外逃。
侯安都并不像陈蒨那样还有其他的选择，他作为此番唐军点名要作攻伐的对象，一旦势力不复存在，那就注定会成为别人口中的一块肥肉，故而只能选择尽量远离唐军兵锋所指、并且对大势发展感应比较迟钝的岭南逃亡。
他本来就是岭南始兴人士，此番穷途末路之下，自然首先便要逃奔乡里、希望能够尽快再恢复一部分势力。????侯氏一族乃是始兴豪强，尽快大部分的族人部曲之前都跟随侯安都北去，但还是有一部分族人留在了本乡，而且随着侯安都在陈霸先麾下的功名势位越发显赫，这些留守乡里的族人们也趁机掌握了大量的乡势。
因为途中无作更多耽搁，在撤离会稽之后侯安都一行便快马加鞭的直奔始兴而来，故而在其战败的消息传到岭南之前，他便先一步回到了乡里。
尽管乡里群徒有些诧异于侯安都突然返乡，但是因为并不清楚北面的最新情势变化，故而此际在他们的眼中，侯安都仍是那位威风凛凛、不可一世的名臣大将，而非什么失势败犬。
侯安都也乐得让乡人们继续保持这种误解，归乡之后他并没有大肆声张，而是在第一时间便将乡里族人部曲收聚起来，又得两三千名甲兵。
随着侯氏宗族频有动作，作为州内长官的衡州刺史欧阳邃自然也有警觉，当即便派遣州吏前往乡里加以讯问。
此时已经初步恢复实力了的侯安都也不再像之前那么谨小慎微、小心翼翼，直接向州吏告知原委，并且表示唐军很快便要进逼岭南、乡里这一番兵祸难免，但若州主欧阳邃肯配合他行事，他便可心无旁骛的统率部曲来抵抗唐军，保护乡里不受侵害。
“江东情势已经败坏至此了吗唐军竟然如此势大，侯安都素来桀骜嚣张，居然被唐军攻打得狼狈鼠窜！”
州府欧阳邃在听完州吏的汇报之后，顿时也是大惊失色。
他自然不相信侯安都这一番鬼话，若侯安都当真有抗拒唐军之能，何至于如此狼狈的逃窜归乡。可是如今侯安都已经在乡里聚起了颇为可观的势力，他也不敢小觑、贸然加以制裁，而是连忙着员将此事报告给坐镇广州的兄长欧阳頠。
但不巧的是，欧阳頠如今正疾病缠身、卧床不起，州事多交由其子欧阳纥处理。
欧阳纥年轻气盛，久在岭南称雄一方，对于侯安都此类成名已久但却败退归乡之人殊乏敬畏，收到叔父的传信之后，他固然也震惊于唐军的强势南来，但是对侯安都此人却不怎么感冒，只是冷哼道：“纵然强敌入寇，岭南前程自有我父子取决处断，岂容侯安都这败军之将妄自置喙！他不告而入已是失礼，竟还奢望我将甲马予之、资其威福，当真可笑！速告叔父将此徒擒送广州，再议唐军入侵事宜。”
欧阳邃在收到侄子的传信之后，一时间也是深感为难，他自知侯安都凶悍难制，并不敢因为其人败退归乡而有小觑。而且其人眼下拥势乡中、非可易于，想要将之擒拿还是不可轻率进攻，最好还是加以智取。
所以在思忖一番之后，欧阳邃便又派人给侯安都送去一批礼物，并且邀其到州府来商讨抗击唐军的事宜。为了让侯安都受不了诱惑而上钩，他还表示只要侯安都有成熟具体的应敌策略，他便可以将州军都一并交给侯安都统率应敌。
“如此前倨后恭，狗贼必然心怀叵测。我若前往，必入其彀！”
侯安都自然也不是傻子，在收到这一传信之后当即便意识到欧阳邃居心不良，自然不会轻易上钩。
然而眼下他的实力仍然比较弱小，若想再继续发展壮大也是非常迫切需要获得州府的支持，可是如今欧阳邃明显对他心怀敌意，自然也就不必指望对方会给予什么配合。
可是唐军随时都有可能寇入岭南，侯安都也不能就这么干耗下去。他假意答应欧阳邃的邀请，却在约定之日突然违约，只让家奴前往告知自己偶染小恙，不便前往，但若欧阳邃屈尊往访，则必定扫榻以迎。
欧阳邃本来都已经在州府布置好了甲兵用以擒拿侯安都，结果却被对方放了鸽子。侯氏宗族在衡州境内也是颇具势力，他担心事情拖下去可能会再生变故，于是便索性调集甲兵，直扑侯安都乡里园业而去。
此时的侯安都则已经率领心腹部曲悄悄潜入到了州城外，待到欧阳邃引部出城之后，他当即便率众冲入城中，直将州城给控制起来。而当欧阳邃得信之后匆匆率部返回时，却又遭到了侯安都部曲的前后夹击，一场交战下来，欧阳邃不敌落败，被侯安都直接就阵生擒。
“北虏业已大举入侵江东、即将寇入吾乡，我因心忧乡土安危，率部归来助守。不意州主心怀狭隘、恐我夺其权柄，竟然直接引部来攻，丝毫不以乡土安危为计。州官不仁，当真该杀！”
在收捕欧阳邃之后，侯安都也没有手下留情，直接当众将之斩杀，州权也收为己有。他安排心腹族人在州境内收聚甲兵，自己则率领精锐直往南面而去。待到广州方面欧阳纥得信之后匆匆率部杀来时，便遭到了侯安都的中道伏击，又将广州师旅杀得大败，而欧阳纥则只能率领残兵败众匆匆退回广州。
欧阳氏一族称雄岭南多时，却不想却被仓促归乡的侯安都接连挫败，这也让侯安都再次在岭南威名大振，多有豪强引部向他依附而来。
侯安都自是来者不拒，趁着唐军到来之前尽量壮大自身的势力，正逢陈蒨也没有将事情做绝，又遣员将其在山阴被裹挟而走的家人送至岭南，侯安都便又遣奴前往高州，向高州豪宗冯氏为其子请婚，希望将这些俚僚豪酋也都拉上他的战车。